人体 解剖图盛讯达复牌四跌停 任性收购发行价120元股价打六折人体ys

　　编者按：游戏开发、销售公司盛讯达于6月2日披露重组预案，拟以发行股份购买资产的方式购买中联畅想100%股权，交易价格暂定为11.7亿元，本次发行股份购买资产价格为122.03元/股。交易完成后，中联畅想将成为盛讯达全资子公司。据了解，中联畅想为移动网络游戏行业公司。 

　　值得注意的是，此次交易，中联畅想资产预估增值率高达 13231.57%。其财务数据更是暴增。重组预案显示，中联畅想2015年、2016年资产总额分别为1,788.95万元、5,794.47万元；营业收入分别为1,845.45万元、4,244.35万元；净利润分别为660.23万元、2,685.61 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为341.54万元、3,045.09万元。 

　　中联畅想高估值及财务数据暴增情况引起了交易所关注，深交所6月13日发函问询。 

　　此外，盛讯达于2016年6月24日上市，据其招股书数据显示，公司2013年至2015年实现营业收入19,904.11 万元、20,557.98万元、20,373.71万元；实现净利润7,605.49万元、8,774.09万元、9,213.64万元；经营活动产生的现金流量净额10,858.62 万元、 12,986.70 万元、8,844.22万元。 

　　交易预案显示，盛讯达2016年实现营业收入20,724.85万元；净利润9,967.39万元；经营活动产生的现金流量净额为 8,841.48万元。 

　　数据可见，盛讯达近几年营业收入几乎不动，净利润增长缓慢。 

　　盛讯达于2016年12月13日起停牌，停牌前一交易日报收113.28元，2017年6月2日发布重组预案，7月10日复牌，复牌当日跌停，此后7月11日、7月12日、7月13日均跌停，7月13日收盘打开跌停板，报收75.15元。 

　　记者试图联系盛讯达，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。 

　　中联畅想资产预估增值高达130倍 

　　据中国经营报报道，深圳市盛讯达科技股份有限公司（证券名称：“盛讯达”，证券代码：300518.SZ）于6月2日晚间披露重组预案，公司拟以发行股份购买资产的方式购买畅想互娱（北京）科技有限公司持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）100%股权，交易价格暂定为11.7亿元。 

　　龚晓明通过畅想互娱持有中联畅想 68.53%的股权，是中联畅想的实际控制人。 

　　据重组预案披露，截至2016年12月31日，中联畅想未经审计账面净资产值为802.63万元。而此次交易的预评估基准日为2016年12月31日，以收益法评估标的资产预值为10.7亿元，预估结果较未经审计账面净资产增值10.6亿元，预估增值率高达 13231.57%。 

　　鉴于此，深圳证券交易所创业板公司管理部于6月13日下发《关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的重组问询函》，要求盛迅达结合标的公司的经营情况以及标的公司各款游戏的流水、成本、分成比例、费用明细，说明营业收入和净利润大幅增加的原因，并量化分析公司净利率较高且报告期内出现大幅上涨的原因，并说明标的资产预估大幅增值的合理性。 

　　而盛迅达于6月16日和6月23日，均以“鉴于问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证，并需中介机构出具相关核查意见，公司无法在规定期限内完成回复并披露”为由延期回复。 

　　不过在重组预案中，盛迅达也表示，虽然上述预估值不是本次交易资产评价的最终结果，但标的资产预估值较该资产账面价值存在大幅提升，请投资者对其中风险进行关注。 

　　根据《盈利预测补偿协议》，中联畅想2017年度、2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于6,500.00万元、8,320.00万元、10,632.96万元及13,588.92万元。 

　　深交所问询函详问标的情况 

　　据盛讯达公告显示，公司于2017 年 6 月 13 日收到的创业板许可类重组问询函【2017】第 27 号《关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的重组问询函》的要求。该问询函对此次并购标的相关情况进行了详细问询。 

　　问询函显示，标的公司主要运营模式包括联合运营和授权运营模式。（1）请按照联合运营和授权运营的划分方式，补充披露报告期内两种运营方式的各款游戏的流水、营业收入；（2）请按照玩家充值渠道，补充披露报告期内各充值渠道的充值人数、充值流水及其变动情况；（3）补充披露联合运营模式的主要合作平台、报告期内来自各合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　盛讯达表示，联合运营是指中联畅想与 APPLE、GOOGLE 等一个或多个联合运营商合作，将游戏放在 App Store、Google Play 等平台，游戏用户先注册成为上述平台的用户，通过上述平台下载移动游戏手机客户端，游戏中通过上述平台或游戏系统提供的支付渠道进行游戏充值。在联合运营模式下，联合运营商主要负责游戏平台宣传推广、提供玩家充值服务等，中联畅想主要负责游戏的研发、技术支持和维护、市场运营以及客户服务等。 

　　联合运营模式下，报告期内各款游戏的流水和营业收入金额如下： 

　　授权运营是指中联畅想与其他游戏发行商签署网络游戏授权经营协议，授权合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，中联畅想为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。在授权运营模式下，中联畅想主要通过向合作运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分成获取收益。 

　　2015 年度及 2016 年度，公司无授权运营收入。2017 年 3 月，中联畅想与韩国龙图公司先后签署《手机游戏独家代理发行与运营协议》、《手机游戏独家代理发行与运营协议之补充协议》，双方约定由中联畅想授权韩国龙图公司在授权区域范围内发行与运营中联畅想的游戏产品。 

　　问询函还显示，标的公司对外采购主要包括游戏推广渠道资源。（1）请详细披露标的公司主要的推广模式和推广渠道，按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成；（2）请补充披露渠道推广费用的支付方式和支付比例，推广费用与流水的匹配性；（3）请补充披露标的公司支付推广费用的会计处理过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　盛讯达表示，线上推广主要包括游戏内部活动推广以及营销渠道推广。公司通常会在某款游戏公测阶段结束后，结合该游戏的客户日活跃率、客户留存率等相关指标考虑进行市场推广，在市场推广期间，会综合考虑游戏用户的客户留存率、付费率等指标衡量市场推广效果，以确定是否继续进行市场推广。 

　　中联畅想财务数据暴增 

　　据重组预案显示，标的公司中联畅想成立于2014 年 7 月 25 日，中联畅想（北京）科技有限公司、赵健熠、李建桥签署了《中联畅想（深圳）网络科技有限公司章程》，共出资 1,000 万元设立中联畅想。 

　　2015年、2016年中联畅想资产总额分别为1,788.95万元、5,794.47万元；营业收入分别为1,845.45万元、4,244.35万元；净利润分别为660.23万元、2,685.61 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为341.54万元、3,045.09万元；负债总额分别为1,203.43万元、1,763.30万元。 

　　交易预案显示，中联畅想凭借高效的研发体系、丰富的海外市场运作经验以及精准的营销和运营策略，不断提升游戏产品的多样性，持续完善用户功能需求，为玩家提供良好的游戏体验。报告期内，中联畅想游戏产品的营业收入水平保持较快增长。 

　　中联畅想游戏收入均来自海外 

　　据交易预案显示，报告期内中联畅想的营业收入全部为游戏运营收入，全部来源于境外地区。中联畅想坚持自主研发，在海外市场持续推出新的游戏产品，玩家数量和充值流水不断增加，营业收入呈现大幅增长趋势。 

　　2015 年度、2016 年度中联畅想主营业务收入分别为 1,845.45 万元、4,224.35 万元。 

　　中联畅想表示，基于东南亚各个国家的文化、经济水平和市场情况因素影响存在差异，玩家的消费能力、游戏喜好也不尽相同。尽管中联畅想目前研发的游戏深受当地玩家喜爱，但如果中联畅想未来推出的游戏产品无法满足境外游戏玩家的喜好，或市场推广不能准确的符合当地市场环境，可能导致中联畅想公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。 

　　未来，若上述地区发生国家政治动荡，导致中联畅想面临无法控制或不可抗拒的国家风险，亦将会对其经营业绩造成一定影响。 

　　康美药业实控人子女玩游戏 

　　据中国证券网报道，2014年5月，深圳市盛讯达科技股份有限公司发布IPO预披露文件。其中，盛讯达第二大股东为马嘉霖，为康美药业实际控制人马兴田、许冬瑾夫妇之女。 

　　根据盛讯达当时的预披露文件，马嘉霖，女，出生于1993年3月，中国国籍，无境外永久居留权。马嘉霖持有1500万股盛讯达股份，占公司发行前总股本的21.43%。从投资过程来看，马嘉霖于2011年3月入股盛讯达，时年18岁。 

　　康美药业实控人马兴田、许冬瑾夫妇之子马嘉腾也是一位游戏爱好者。 

　　2016年6月，马嘉腾作为新股东以货币出资的方式认缴趣炫网络增加的注册资本101万元，当时，马嘉腾缴纳的出资款为3718万元；到2016年8月，马嘉腾又与苏如梅及趣炫网络签订《股权转让协议》，约定苏如梅将其持有的趣炫网络38万股股份以1696.43万元的价格转让予马嘉腾；同日，马嘉腾与奇乐投资及趣炫网络签订《股权转让协议》，约定奇乐投资将其持有的趣炫网络18万股股份以803.57万元转让予马嘉腾。 

　　除了投资游戏，马嘉腾自己还控制了一家公司：奇迹（深圳）汽车文化有限公司。该公司业务为：汽车（含小轿车）的销售及售后服务、二手车经纪、汽车租赁、汽车展览展示策划等。年轻、爱车、爱游戏，看来颇符合“富二代”的特征。 

　　根据披露，马嘉腾是趣炫网络的第三大股东，持股比例12.45%，一年前，马嘉腾斥资（分多笔）买入上述股份时的花费达6218万元。这一出手，就透露了其不凡的资金背景。 

　　资料显示，马嘉腾，男，中国国籍，无境外永久居留权，1997年3月出生，住所为广东省深圳市福田区****。屈指算来，马嘉腾今年才刚过了20岁。