绿庭投资信披2宗违法 美籍前董事长俞乃奋等2人遭罚

　　中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书(沪〔2019〕4号)显示，经查明，上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称“绿庭投资”，600695.SH)存在以下违法事实：

　　一、未及时披露对外借款事项

　　绿庭投资下属全资子公司GreenCourt Capital Inc(以下简称“GC Capital Inc”)于2015年6月5日认购FourPoints， LLC(以下简称“FourPoints”)发行的借款票据1294.74万美元，折合人民币为7921.36万元，占公司最近一期经审计净资产的15.60%；于2015年12月15日认购504.07万美元，折合人民币3254.22万元，两次交易共计人民币1.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.00%。对前述借款事项，绿庭投资未及时披露。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信披管理办法》)第三十条第二款第三项、第三十三条第一款及《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订，以下简称《上市规则》)第7.7条、第9.2条、第9.10条的规定，绿庭投资应及时披露GC Capital Inc对FourPoints的前述借款事项，绿庭投资未及时披露的行为，违反《证券法》第六十七条第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

　　二、未及时披露投资进展情况

　　2015年7月22日，绿庭投资第八届董事会2015年度第二次临时会议决议通过全资子公司合计出资1500万美元(折合人民币9175.2万元，占公司最近一期经审计净资产的18.06%)参与投资设立W-G Capital Fund LP (以下简称W-G基金)。次日，绿庭投资公告了该投资事项。

　　2016年1月1日，GC Capital Inc与其下属全资子公司GreenCourt Investors LLC(以下简称GC Investors LLC)签署协议，将其两次向FourPoints认购借款票据形成的权益全部转让给后者。同日，FourPoints与相关当事人签署协议，将其向GC Capital Inc借款形成的两份借款票据的债务全部转移给W-G基金，并将其中1500万美元(折合人民币9740.4万元，占公司最近一期经审计净资产的12.53%)转换为GC Investors LLC对W-G基金的股权。对该投资进展情况，绿庭投资未及时披露。

　　根据《信披管理办法》第三十二条的规定，绿庭投资应及时披露公司于2015年7月23日披露的投资W-G基金事项于2016年1月1日的进展情况，绿庭投资未及时披露的行为，违反《证券法》第六十七条第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海监管局决定：对绿庭投资给予警告，并处以三十万元的罚款。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书(沪〔2019〕5号)显示，对绿庭投资的上述违法行为，当事人俞乃奋作为绿庭投资时任董事长，是案涉借款、投资项目的最终决策人和合同订立及资金划款的最终审批人，全程主导了项目谈判和运作的过程，对交易事项完全知悉，为直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海监管局决定：对俞乃奋给予警告，并处以三万元的罚款。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书(沪〔2019〕6号)显示，对绿庭投资的上述违法行为，李冬青作为绿庭投资时任董事会秘书，对绿庭投资的信息披露事务具有组织和协调职责，知悉案涉借款和投资进展事项，未勤勉尽责，为直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海监管局决定：对李冬青给予警告，并处以三万元的罚款。

　　据中国经济网记者查询发现，上海绿庭投资控股集团股份有限公司为A、B股上市公司。公司创建于1985年，于1993年11月22日改制成为上市公司。主要产品包括股权投资、债权投资、夹层投资等。律师事务所是上海市诚至信律师事务所，会计师事务所是中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　当事人俞乃奋曾于2007年1月10日至2013年2月22日和2014年4月25日至2015年6月18日2端时间内担任绿庭投资总裁，曾于2007年5月23日至2018年3月6日连任4届董事长和公司董事。自2018年3月7日起，任公司荣誉董事长一职。俞乃奋未直接持有绿庭投资股票。其个人履历如下：

　　俞乃奋，女，1965年3月出生，美国国籍，毕业于复旦大学，经济学硕士。现任本公司荣誉董事长，绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭(香港)有限公司董事长，绿庭置业有限公司董事长，上海绿庭科创生态科技有限公司董事长，复旦大学经济学院特聘教授等。

　　当事人李冬青曾于2012年6月28日至2015年6月30日担任绿庭投资副总裁，于2012年6月28日至2018年3月6日担任绿庭投资董事会秘书，自2015年6月19日至2018年3月6日担任绿庭投资副董事长。李冬青未直接持有绿庭投资股票。其个人履历如下：

　　李冬青，男，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，硕士学位。现任本公司副董事长、董事会秘书。曾任中共上海市委宣传部理论处副处长、绿庭(香港)有限公司董事会秘书，本公司副总裁等。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

　　(十七)对外提供重大担保；

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　(十九)变更会计政策、会计估计；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第7.7条规定：上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。

　　上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条规定：上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第9.10条规定：上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕4号

　　当事人：上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称绿庭投资或公司)，住所：上海市浦东新区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对绿庭投资信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。我局于2019年8月29日召开了本案的听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，绿庭投资存在以下违法事实：

　　一、未及时披露对外借款事项

　　绿庭投资下属全资子公司GreenCourt Capital Inc(以下简称GC Capital Inc)于2015年6月5日认购FourPoints， LLC(以下简称FourPoints)发行的借款票据12，947，416.67美元，折合人民币为79，213，589.93元，占公司最近一期经审计净资产的15.60%；于2015年12月15日认购5，040，692美元，折合人民币32，542，203.48元，两次交易共计人民币111，755，793.41元，占公司最近一期经审计净资产的22.00%。对前述借款事项，绿庭投资未及时披露。

　　以上事实，有公司有关年度报告、会议文件、有关公告，公司相关子公司设立资料、对外借款票据、用款审批单和划款凭证，公司及相关人员的情况说明、有关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信披管理办法》)第三十条第二款第三项、第三十三条第一款及《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订，以下简称《上市规则》)第7.7条、第9.2条、第9.10条的规定，绿庭投资应及时披露GC Capital Inc对FourPoints的前述借款事项，绿庭投资未及时披露的行为，违反《证券法》第六十七条第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

　　二、未及时披露投资进展情况

　　2015年7月22日，绿庭投资第八届董事会2015年度第二次临时会议决议通过全资子公司合计出资1，500万美元(折合人民币9，175.2万元，占公司最近一期经审计净资产的18.06%)参与投资设立W-G Capital Fund LP (以下简称W-G基金)。次日，绿庭投资公告了该投资事项。

　　2016年1月1日，GC Capital Inc与其下属全资子公司GreenCourt Investors LLC(以下简称GC Investors LLC)签署协议，将其两次向FourPoints认购借款票据形成的权益全部转让给后者。同日，FourPoints与相关当事人签署协议，将其向GC Capital Inc借款形成的两份借款票据的债务全部转移给W-G基金，并将其中1，500万美元(折合人民币9，740.4万元，占公司最近一期经审计净资产的12.53%)转换为GC Investors LLC对W-G基金的股权。对该投资进展情况，绿庭投资未及时披露。

　　以上事实，有公司有关年度报告、会议文件、有关公告，公司相关子公司设立资料、投资W-G基金有关协议，公司及相关人员的情况说明、有关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据《信披管理办法》第三十二条的规定，绿庭投资应及时披露公司于2015年7月23日披露的投资W-G基金事项于2016年1月1日的进展情况，绿庭投资未及时披露的行为，违反《证券法》第六十七条第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

　　绿庭投资提出如下陈述、申辩意见：

　　第一，案涉投资进展不属于应披露进展。一是案涉进展符合投资者一般预期，不具有“利好或利空”性质，不能实质影响投资者基于已披露信息作出的决策，公司后续披露相关信息时，公司股价均未出现异常或较大波动。二是衡量案涉进展应否披露若考虑金额标准，则应以“审议金额与实际金额”之差为衡量标准，而案涉进展所涉金额与已披露拟投资金额相同。三是案涉进展并非重大不利进展。

　　第二，公司违法行为符合《行政处罚法》第二十七条规定的不予处罚条件。一是公司违法行为显著轻微。案涉借款是对公司2015年7月23日披露投资事项的过渡性安排，不应独立评价，且案涉借款人非公司关联方，借款金额较小、期限较短且约定了利息，同时，案涉进展不属于重大不利进展。二是公司已及时、主动纠正。三是，没有危害后果。投资事项已完成，剩余借款如期收回，公司股价也无相应异常波动。四是《事先告知书》拟作处罚与证券监管执法实践不符。

　　综上，绿庭投资请求免于行政处罚。

　　经复核，我局部分采纳了当事人的陈述、申辩意见，另认为：

　　第一，根据《上市规则》第7.5条规定，公司就重大事项进行临时报告后，“公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容”。案涉投资进展发生时，相关主体之间签署了投资协议、合伙协议等重要协议，前期公告拟投资金额全部确定并到位，金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且超过1，000万元，投资事项由前期公告的“计划”状态变为“完成”状态，投资事项取得了实质性进展，可以将该进展认定为“可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化”。公司认为案涉进展不具有“利好或利空”性质，不属于已披露事项的“重大不利进展”而不属于应披露进展的意见，没有事实和法律依据。

　　第二，案涉第一笔借款发生于2015年6月5日，且案涉对外借款有借款票据，约定了利息、期限等要素，而公司决议和披露投资W-G基金的时间为2015年7月22日、23日，可以将借款行为独立评价；有无危害后果并非信息披露违法行为的构成要件，且作为量罚情节，上市公司信息披露违法行为的危害后果还包括对投资者知情权的侵害，对证券市场秩序的影响和对证券市场诚信制度建设的破坏等；其他案件的处理与本案不具有关联性；公司违法行为的情节，我局在事先告知时已经予以充分考虑。

　　综上，我局决定维持事先告知的处罚。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：对绿庭投资给予警告，并处以三十万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案(传真：021-50121041)。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2019年9月11日

　　中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕5号

　　当事人：俞乃奋(YU STEPHANY NAIFEN)，女，1965年3月出生，美国国籍。时任上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称绿庭投资或公司)董事长。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对绿庭投资信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。我局于2019年8月29日召开了本案的听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，绿庭投资存在以下违法事实：

　　一、未及时披露对外借款事项

　　绿庭投资下属全资子公司GreenCourt Capital Inc(以下简称GC Capital Inc)于2015年6月5日认购FourPoints， LLC(以下简称FourPoints)发行的借款票据12，947，416.67美元，折合人民币为79，213，589.93元，占公司最近一期经审计净资产的15.60%；于2015年12月15日认购5，040，692美元，折合人民币32，542，203.48元，两次交易共计人民币111，755，793.41元，占公司最近一期经审计净资产的22.00%。对前述借款事项，绿庭投资未及时披露。

　　以上事实，有公司有关年度报告、会议文件、有关公告，公司相关子公司设立资料、对外借款票据、用款审批单和划款凭证，公司及相关人员的情况说明、有关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信披管理办法》)第三十条第二款第三项、第三十三条第一款及《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第7.7条、第9.2条、第9.10条的规定，绿庭投资应及时披露GC Capital Inc对FourPoints的前述借款事项，绿庭投资未及时披露的行为，违反《证券法》第六十七条第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

　　二、未及时披露投资进展情况

　　2015年7月22日，绿庭投资第八届董事会2015年度第二次临时会议决议通过全资子公司合计出资1，500万美元(折合人民币9，175.2万元，占公司最近一期经审计净资产的18.06%)参与投资设立W-G Capital Fund LP (以下简称W-G基金)。次日，绿庭投资公告了该投资事项。

　　2016年1月1日，GC Capital Inc与其下属全资子公司GreenCourt Investors LLC(以下简称GC Investors LLC)签署协议，将其两次向FourPoints认购借款票据形成的权益全部转让给后者。同日，FourPoints与相关当事人签署协议，将其向GC Capital Inc借款形成的两份借款票据的债务全部转移给W-G基金，并将其中1，500万美元(折合人民币9，740.4万元，占公司最近一期经审计净资产的12.53%)转换为GC Investors LLC对W-G基金的股权。对该投资进展情况，绿庭投资未及时披露。

　　以上事实，有公司有关年度报告、会议文件、有关公告，公司相关子公司设立资料、投资W-G基金有关协议，公司及相关人员的情况说明、有关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据《信披管理办法》第三十二条的规定，绿庭投资应及时披露公司于2015年7月23日披露的投资W-G基金事项于2016年1月1日的进展情况，绿庭投资未及时披露的行为，违反《证券法》第六十七条第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

　　对公司的上述违法行为，俞乃奋作为公司时任董事长，是案涉借款、投资项目的最终决策人和合同订立及资金划款的最终审批人，全程主导了项目谈判和运作的过程，对交易事项完全知悉，为直接负责的主管人员。

　　俞乃奋除同意绿庭投资的陈述、申辩意见外，另提出：

　　第一，俞乃奋已经勤勉尽责，不应作为本案直接负责的主管人员。一是根据公司分工，信息披露工作主要由董事会秘书负责，俞乃奋已经要求项目团队就案涉事项咨询董事会秘书，已经勤勉尽责。二是根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十九条的规定和俞乃奋在信息披露违法行为中的作用，即使认定俞乃奋负有责任，也应当为其他直接负责人员。三是应当类推适用《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十一条第三项的规定对俞乃奋免于处罚。

　　第二，应根据《行政处罚法》第二十七条第二款对俞乃奋免于处罚。公司和本人违法行为显著轻微；本人对案涉事项无隐瞒故意；公司的违法行为没有造成任何危害后果。

　　经复核，我局认为，第一，与公司相同的陈述申辩意见，采纳情况同《行政处罚决定书》(沪〔2019〕4号)。第二，根据《信披管理办法》第五十八条第二款的规定，上市公司董事长对公司临时报告信息披露的及时性承担主要责任，公司内部分工不能免除公司董事长的法定义务和责任，上市公司董事长应具备与职责相匹配的专业知识和水平，就公司信息披露问题独立作专业判断，参考借鉴他人判断需独立承担责任，完全信赖他人判断则是未勤勉尽责的表现。另外，俞乃奋违法行为的情节，我局在事先告知时已经予以充分考虑。据此，对俞乃奋的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：对俞乃奋给予警告，并处以三万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案(传真：021-50121041)。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2019年9月11日

　　中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕6号

　　当事人：李冬青，男，1962年1月出生，住址：上海市静安区。时任上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称绿庭投资或公司)董事会秘书。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对绿庭投资信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，绿庭投资存在以下违法事实：

　　一、未及时披露对外借款事项

　　绿庭投资下属全资子公司GreenCourt Capital Inc(以下简称GC Capital Inc)于2015年6月5日认购FourPoints， LLC(以下简称FourPoints)发行的借款票据12，947，416.67美元，折合人民币为79，213，589.93元，占公司最近一期经审计净资产的15.60%；于2015年12月15日认购5，040，692美元，折合人民币32，542，203.48元，两次交易共计人民币111，755，793.41元，占公司最近一期经审计净资产的22.00%。对前述借款事项，绿庭投资未及时披露。

　　以上事实，有公司有关年度报告、会议文件、有关公告，公司相关子公司设立资料、对外借款票据、用款审批单和划款凭证，公司及相关人员的情况说明、有关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信披管理办法》)第三十条第二款第三项、第三十三条第一款及《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第7.7条、第9.2条、第9.10条的规定，绿庭投资应及时披露GC Capital Inc对FourPoints的前述借款事项，绿庭投资未及时披露的行为，违反《证券法》第六十七条第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

　　二、未及时披露投资进展情况

　　2015年7月22日，绿庭投资第八届董事会2015年度第二次临时会议决议通过全资子公司合计出资1，500万美元(折合人民币9，175.2万元，占公司最近一期经审计净资产的18.06%)参与投资设立W-G Capital Fund LP (以下简称W-G基金)。次日，绿庭投资公告了该投资事项。

　　2016年1月1日，GC Capital Inc与其下属全资子公司GreenCourt Investors LLC(以下简称GC Investors LLC)签署协议，将其两次向FourPoints认购借款票据形成的权益全部转让给后者。同日，FourPoints与相关当事人签署协议，将其向GC Capital Inc借款形成的两份借款票据的债务全部转移给W-G基金，并将其中1，500万美元(折合人民币9，740.4万元，占公司最近一期经审计净资产的12.53%)转换为GC Investors LLC对W-G基金的股权。对该投资进展情况，绿庭投资未及时披露。

　　以上事实，有公司有关年度报告、会议文件、有关公告，公司相关子公司设立资料、投资W-G基金有关协议，公司及相关人员的情况说明、有关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据《信披管理办法》第三十二条的规定，绿庭投资应及时披露公司于2015年7月23日披露的投资W-G基金事项于2016年1月1日的进展情况，绿庭投资未及时披露的行为，违反《证券法》第六十七条第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

　　对绿庭投资的上述违法行为，李冬青作为公司时任董事会秘书，对公司的信息披露事务具有组织和协调职责，知悉案涉借款和投资进展事项，未勤勉尽责，为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：对李冬青给予警告，并处以三万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案(传真：021-50121041)。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2019年9月11日