南宁人人乐快讯人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使
（一）募集资金管理情况
1、2011年4月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计划使用部分超募资金投资新设8店，分别是：四川地区3家、湖南地区2家、天津及周边地区2家、广西地区1家，总面积为211,714平方米，预计使用超募资金31,333万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
3济源恒泰商业广场店为西安盐东店变更后项目；
说明：募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。
（二）募集资金专户存储情况
附表2：
6、2013年5月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，预计使用超募资金15,139万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
根据中国证券会发布的《上市公司监管第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》有关，公司于2014年4月16日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，具体内容详见巨潮资讯网（）2014年4月18日披露的《人人乐：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2014-019）。
广州新建配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2011年12月28日经第二届董事会十四次会议审议修订。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
五、专项报告的批准报出
10、2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分超募资金门店投资项目的议案》，决定终止万科金色海蓉店、湘潭建鑫广场店、永州中联国际店3个超募资金门店投资项目，终止3个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金115,886.85万元(含超募资金利息10,708.40万元)，本次终止3个超募资金门店投资项目，终止项目涉及的拟投资额4,958.60万元，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。
2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。
2012年本公司与本公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
变更募集资金投资项目情况表
（3）2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2014年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将《首次公开发行招股说明书》披露的陕西地区西安文艺购物广场店（《首次公开发行股票招股说明书》披露的陕西地区榆林人民店变更后项目）、广东地区深圳泰宁花园店2家募集资金连锁超市发展项目分别以咸阳宇宏健康花城店、西安建工长岭店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加1,212.00平方米，投资额较原计划增加699.00万元，变更后项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
（一）募集资金使用情况对照表
二〇一五年四月二十八日
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
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2013年本公司与本公司之子公司崇尚百货有限公司（现更名为永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。
2014年度募集资金投资项目的实施方式未发生变化。
募集资金使用情况对照表
2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
(1)募投项目涉及的门店未全部开业，已开业门店培育期延长，因此未对区域门店是否达到预计效益进行分析。
本公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。公司部分超募资金使用计划如下：
4百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目。
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
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根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，本公司于2010年1月4日获准向社会发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2014年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
3、2011年12月28日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项目，预计使用超募资金10,526万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
1、项目实施地点变更
本公司于2014年度投入募集资金项目金额人民币425,211,296.71元，截止2014年12月31日，累计投入募集资金项目金额为人民币2,013,769,489.69元。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司2014年度单位：人民币万元
1、广州配送中心不能单独核算效益原因及情况
证券代码：002336证券简称：人人乐公告编号：2015-017
2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。
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四、募集资金使用及披露中存在的问题
汉中虎头桥店在新店开业筹备过程中因物业方解约，造成项目无法继续实施，物业方对公司前期投入的装修和开办费用等给予了赔偿，筹备期间累计投入的募集资金9,675,399.38元已全额转回募集资金专户。相关内容详见巨潮网（公司公告【2014-009】。
2014年本公司与本公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况
一、募集资金基本情况
截至2014年12月31日，未安排使用计划的超募资金共计17,945.73万元（含利息2,235.08万元），公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会审议程序，并及时披露。
4、2012年3月14日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》等议案、计划使用部分超募资金投资新设7店，分别是：江西1家、湖南2家、重庆2家、天津1家、四川1家，总面积为131,653平方米，预计使用超募资金投资总额为19,879.46万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
8、2013年11月20日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用17,633.00万元超募资金投资建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，该项目实际投资如不足将使用自有资金补足。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2、理财产品
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；
二、募集资金存放和管理情况
2、项目实施方式变更
根据深圳证券交易《中小企业板上市公司规范运作》(2015年修订)和相关格式的，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
附表1：
附表：1、募集资金使用情况对照表
（五）超募资金使用情况
7、2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止部分超募资金门店投资项目的议案》，决定终止四川财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场5个超募资金门店投资项目，终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金95,712.34万元，终止5个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金26,507.03万元，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。
9、2014年1月24日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金购买资产的议案》，结合公司长期战略发展的需要，计划使用19,582.43万元超募资金（其中超募资金利息10,708.40万元）购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的西安市曲江新区雁展南侧紫薇?永和坊项目1号楼1-3层商业房产，超募资金不足本次资产购买所需资金的部分，将使用公司自有资金补足。
1、截止2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司2014年度单位：人民币万元
11、2014年12月26日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议通过了《关于调整部分超募资金项目投资额度的议案》，同意调整绵阳崇尚国际、宁乡水晶郦城、常德金城项目、迁安项目、南昌正荣大湖之都项目、南川名润时代广场项目、西安海璟台北湾购物广场项目、西安海荣青东村项目共8个超募资金项目的投资额度。本次调整8个超募资金项目投资额度后，剩余可使用超募资金15,710.65万元（不含利息），公司将根据发展战略规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。
2、各区域门店未核算效益的原因及情况
三、本年度募集资金的实际使用情况
5、2012年12月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新设5店的公告》，计划使用部分超募资金新设的5店分别是：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资金投资总额为10,854万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
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三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》及其他相关，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。
募集资金使用及计划进度完成情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
(2)部分募投项目门店在实际投入运营后，商圈周围不断变化、竞争加剧导致业绩持续下滑，且无任何扭亏的迹象；部分门店因与物业方面的原因等，公司陆续关闭了13家使用募集资金的门店。
本专项报告业经公司董事会于2015年4月24日批准报出。
本公司及董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
1西安文艺购物广场店为榆林人民店变更后项目；
（4）2014年10月27日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将广东地区韶关店、惠州江北店2家超市发展项目分别用深圳和成世纪花园店、深圳公明宏发上域店替代。本次变更后投资额较原计划增加420万元，投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。
（2）2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2014年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将《首次公开发行招股说明书》披露的陕西地区西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店3家超市发展项目对应用西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店3店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加8,330.25平方米，投资额较原计划增加3,818.34万元。本次变更后项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
2、2011年5月21日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的议案》，并经2011年6月13日召开的2011年第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库），预计使用超募资金7,980.88万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
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截止2014年12月31日，公司理财产品明细如下：
本公司充分保障保荐机构、董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。
超募资金各项目资金使用情况见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、变更募集资金投资项目情况表
（1）2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分超募资金门店投资项目的议案》，同意终止四川成都万科金色海蓉店、湘潭建鑫广场店、永州中联国际店3个超募资金门店投资项目，本次终止3个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金115,886.85万元(含超募资金利息10,708.40万元)，本次终止3个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金4,958.60万元，公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。
本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。
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