详解置换方案 一汽轿车重组成功在即

1月3日，一汽轿车发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告”）。上述报告对一汽轿车资产置换及与一汽股份之间的关联交易进行了详细解读。外界普遍认为，包括一汽轿车资产置换、一汽夏利资产划拨、一汽吉林混改等一系列动作均是为一汽集团整体上市做铺垫。

据上述报告显示，一汽轿车资产置换方案发生变化。按照原方案，一汽轿车将以发行股份、现金及募集配套资金的方式向一汽股份支付置入资产（一汽解放）与置出资产（一汽轿车除除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债）的差额部分（约219.2亿元），募集配套资金规模不超过35亿元。

而在新方案当中，一汽轿车取消了募集资金这一选择，也就是说一汽轿车将凭借发行股票及自有资金完成对价的支付动作。按照报告预估，一汽轿车预计将向一汽股份发行股份约29.82亿股筹得约199.2亿元。而在重组之后，一汽股份持有一汽轿车的股权比例将从此前的53.03%提升至83.41%。

值得注意的是，在报告当中，一汽集团再次作出避免同业竞争的承诺，在一汽轿车重组完成后，一汽集团及一汽集团除上市公司以外的其他控股企业不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。

一汽集团还提到，如一汽集团违反上述任何一项承诺，一汽集团将采取有利于上市公司（即一汽轿车）的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方的方式解决同业竞争问题。

此外，上述报告提到，目前一汽轿车资产置换及关联交易方案还需获得中国证监会的核准，而在此前该方案已经得到一汽轿车董事会、一汽轿车股东大会、国务院国资委的通过。

2019年9月，一汽夏利将其整车相关土地、厂房、设备等资产及负债、生产资质同时置出给一汽夏利与博郡汽车的合资公司；2019年12月23日，一汽股份将其持有的一汽夏利43.73%股份无偿划转给铁物股份；2019年12月26日，一汽吉林增资项目成交，山东宝雅持股70.5%等。2019年一汽集团频繁对旗下资产进行辗转腾挪，除了进行国企混改之外，其最大的目标或在整体上市。但可以预见的是，一汽集团整体上市除了自身的资产状况需要梳理之外，还需要征得大众、丰田等合资伙伴的谅解，其难度并不比梳理资产小多少。