股权转让]天夏智慧：拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价

35,049.02

本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际

2012年10月31日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的注册资本

项目

实用新型专利

（2）2004年5月股权转让

广州娇吻

的减肥套装

4,224.70

 

试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策的计费标准并结合市场惯例，通

益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对

600

市场惯例，通过分析、计算后确定。

发明专利

C=B-A

9.X

3、代表人：梁国坚

申请日期

货币资金

31,143.43

1,031.52

出资金额（万元）

54,937.11

金额单位：人民币万元

3、《中华人民国城市房地产管理法》；

经分析，我们认为差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的

股东名称

1.0

2003年1月8日，天吻娇颜（筹）召开股东会，会议决议通过《广州市天吻娇颜化

1.38

李如海

r－资本化率；

2

流动资产

3

名称

3

而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包

6、成立时间：1996年9月18日

六、评估依据...................................................................................................................17

东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为索芙特股份有限公司。

货币+实物

账面单价接近基准日市场价格，故原材料以核实后的账面值确定评估值；对库存商品以

18,622.41

8、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

（三）委托方与被评估单位关系

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并

《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于

天吻娇颜

生产性生物资产

Ri－未来第i年预期净收益；

民币9,000万元。

权（出资额为250万元）转让给广州娇吻化妆品有限公司（以下简称“广州娇吻”）。

400

梁敏

（4）设备类资产的评估

（4）代表人：林远红

二Ｏ一六年十一月十四日

承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外、顶棚、装修等）、

出资比例

承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提供

天吻娇颜

万元，李如海出资400万元。

其他应付款

察成新率。基本公式为：

重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

531.10

30,000

③资金成本确定

估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、条件、建设标准

合计

0.X

15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增

5

niirRiPV11

评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及

福从段，面积159,751平方米，使用权类型为出让，工业用地，于2003年8月6日签

核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、记录和生产

10、被评估单位提供的历史及现行价格资料；

产及负债进行评估，以确定广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值，为天夏

并出具（亚会B专审字（2016）0661号）审计报告。

实用新型专利

收账款为应收各客户单位的货款；预付账款为预付材料、工程款等；其他应收款为应收

2.09%

2015年12月31日

11、《资产评估价值类型指导意见》；

0.5

575.74

60%

2011/2/25

20

12,009.79

2.88

确定评估值。对于计提的存货跌价准备，评估为零。

进行核实。

货币

--

9

股东名称

对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资

总资产

8、企业两年一期财务、经营状况

8.1

股东全部权益价值评估报告

2、《中华人民国证券法》；

7、经营范围：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；

2003年1月18日，广东新华会计师事务所有限公司出具了编号为（2003）粤新验

的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法

11、评估基准日国债收益率、贷款利率等信息；

26,355.97

15,184.03

第903271号

自2015年09月21日

合计

评估报告目录

市科技股份有限公司拟股权转让行为提供价值参考。

妆品有限公司章程》，同意设立天吻娇颜，公司注册资本1,000万元，其中梁敏出资600

2013/8/23

9、执行的主要会计政策

0.84%

2012/2/16

（6）2012年11月注册资本增至30,000万元

天吻娇颜

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法

E50795DF-F426-493B-A241-4500B55531FB

一种多靶点脂溢

在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用资本

4、递延所得税资产主要为因计提坏账准备和存货跌价准备而形成的可抵扣暂时性

专利权人

（二）准则依据

天吻娇颜设立时的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：

十二、评估报告使用说明.......................................................................................36

天吻娇颜于2003年1月27日领取了《企业法人营业执照》。

账面价值

95.57

2、土地使用权证；

定评估值。坏账准备按评估有关评估为零。

2013/8/19

其他非流动资产

产车间、仓库、包装车间；广州市天河区科韵16产及梧州市长洲区新兴二等

期限

年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被

14968235

差异。

不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的。

④存货类资产：包括原材料、库存商品、在产品。评估人员根据企业提供的各类存

2004年5月30日，广东省人民向天吻娇颜颁发了批准号为商外资穗合资证字

转投资以0元入账，账面以800万元入账。

九、评估假设...................................................................................................................30

发表意见或提供的能力。

他任何第三方使用或依赖。

46,615.69

七、评估方法

100.00%

应缴流转税税额

（3）2005年9月股权转让

2016年5月20日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2016]第224

号《资产评估报告》，报告中显示：广州市天河区科韵16号自编1栋901房（产权

固定资产

2010/12/30

3.87%

4、《资产评估准则－评估报告》；

准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是

州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值为34,140.68万元，与经审计后的账面

被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收

5、《资产评估准则－评估程序》；

1,819.95

《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当

2

存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

②成新率的确定

9475660

采用资产基础法评估的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值为

报告摘要………………………………………………………………………………...…….2

东天夏智慧认缴，出资方式为实物出资。实物出资的具体情况如下：

除法律、法规以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师

2、委托方及被评估单位出具的有关声明、承诺等；

本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：

要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程序进行清查核实，以经过

亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对天夏智慧城市科技股份有限

需的净化设备、灌装机、混合锅、净化设备等。电子设备主要为电脑、空调、打印机、

发明专利

2012年10月31日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具了编号为中审

投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产和流动负债。详见下表：

预收款项

④成新率的确定

多机理酪氨酸梅

12

2004年5月26日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州市天吻娇颜化妆品

三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予

股东名称

地方教育费附加

售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值；对于在产品按照清查核实后的账面值

天吻娇颜化妆品有限公司变更投资者的批复》（从开管批[2005]34号），许可天吻娇颜

建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”

5、其他非流动资产主要为预付设备款和工程款。

月29日止。

办公家具等；车辆主要为各种型号轿车和叉车等。

D=C/A×100%

5.1

0661号）审计报告；

1C6AB1E7-9353-49DB-B80A-32EE99994B52

2004年5月13日，天吻娇颜召开股东会，同意法国娇颜化妆品有限公司（以下简

评估人员根据企业提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合同、等权属证

15,184.03万元，股东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债

科目名称

判断的结果。

7.0

专利类型

涉及的章程相关条款进行了修改。

 

现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%

实存货的成本。在此基础上对原材料采用成本法评估，由于大部分原材料周转相对较快，

经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估

账面价值

对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。

（一）评估方法简介

工程建设其他相关费用是指依据有关，以在现时条件下重新购建全部固定资产

评估方法：资产基础法和收益法。

2、《资产评估职业准则－基本准则》；

第5328号，面积1,718.95平方米，使用权类型为出让，工业用地，取得日期为2008年

一种含海藻提取物

8、公司简介：

1、注册地址：广州市从化经济开发区福从18号

....

评估基准日：2016年6月30日金额单位：人民币万元

5、关于全国实施转型若干问题的通知（财税[2008]170号）；

成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：

17.85

月26日，广西集琦医药有限责任公司实收资本为1,000万元，股东全部权益为-1,266万

颜化妆品有限公司与天吻娇颜签订的《股权并购协议书》，该协议系李如海与法国娇颜

100.00%

防脱发中草药复方及

6、《中华人民国暂行条例》中华人民国国务院令第538号；

项目

已披露利用其他机构报告的情形。

8,321.42

特化妆品销售有限公司持有的广西集琦医药有限责任公司80%的股权，截止2016年4

评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

5项商标。

司股东全部权益价值，特委托评估机构对该公司申报的经审计后资产及负债进行评估。

三、评估对象和评估范围

15

企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备

自2015年11月14日

B．车辆重置全价的确定

长期应收款

第2179519号

16

七、评估方法...................................................................................................................18

资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）

车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应

亚评报字【2016】242号

2013/3/11

科韵16号自编1栋1001房（产权证：粤2016广州市不动产权第02213454号）评估

上述增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：

13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

此评估基准日由委托方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表日保持一致等

天吻娇颜

估值）

（3）建（构）筑物的评估

1.9

176.59

股东全部权益价值评估报告

257.15

39,753.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为34,140.68万元，资产基础法评

2012/2/16

2010/12/31

3,869.89

第2494141号

三、资产总计

（二）评估范围

6、经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。

100.00%

的防脱发中草药复方

2

准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。

重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用

第1929294号

（一）法律、法规依据

1、《资产评估准则－基本准则》；

申请日期

天吻娇颜拥有的10项发明专利基本情况如下：

出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，

3、代表人：严志军

1,000

出资金额（万元）

 

名称：一种防脱育发组合物及其制备方法，专利号：ZL8.2，用于公司防

3、长期股权投资：2016年4月26日，天吻娇颜以800万元的对价取得了梧州索芙

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

化妆品有限公司股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。

100.00%

非流动资产

8.2

9

增至9,000万元，同意修改公司章程相应条款。同日，索芙特签署了《章程修正案》。

2016年1-6月

声明...................................................................1

10、《资产评估准则－无形资产》；

发明专利

一种在不同防脱阶

方法确定。基本公式为：

至2025年11月13日

其他非流动资产

股东全部权益

（6）成立时间：2006年02月27日

27,993.28

一种洗涤皂装置

四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的，评估报

4

过分析、计算后确定。

 

1,000

31,431.66

式为：

至2025年09月13日

263.91

 

的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：

其制备方法

货币

名称

天吻娇颜

其产品

9,000

天吻娇颜于2007年1月9日就上述增资办理了工商变更登记手续。

括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调

（1）天吻娇颜的设立

注：2016年4月29日，索芙特更名为天夏智慧。

8.2

14、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料；

项建筑物进行详细的现场勘查核实，主要包括：建筑名称、坐落、面积、结构类型、

2.53%

100%

统计资料，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、、修理和技术等情况，

应交税费

天吻娇颜

2011/2/25

其制备方法

6

95.57

15,184.03

1、2016年机电产品价格信息查询系统；

发明专利

第2025329号

教育费附加

递延所得税资产

基本公式为：

别事项及使用等对评估结论的影响。

实用新型专利

出资比例

一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的，

3

2、建（构）筑物类资产特点：房屋建筑物12项，主要为厂区内自建的办公楼、生

及相关当事方提供评估所需资料真实、、完整、有效的前提下，以我们现有的专业

化妆品有限公司签署，约定李如海将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以

申请号

23

一种含何首乌成分

天夏智慧城市科技股份有限公司

2

增至30,000万元，同意修改公司章程相应条款。

实用新型专利

1,000

在建工程

安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的

二、评估目的

第3类

采用成本法进行评估。基本公式为：

一种防脱育发组合物

法和资产基础法等三种方法。

天吻娇颜申报的5项商标基本情况如下：

 

第1761750号

二、评估目的...................................................................................................................11

2014年1-12月

报告正文………………………………………………………………………………...….....5

油气资产

一种增白亮肤套装

2012年10月31日，天吻娇颜的代表人签署了《章程修正案》，对于本次增资

拮抗雄激素受体表达

自2015年09月14日

2、统一社会信用编码：229854U

天吻娇颜

部设施以及装修、、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估房屋建

7

索芙特

7、《中华人民国企业所得税法》（中华人民国第十届

货币

销售货物或提供应税劳务过程

（四）取价依据

相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照

对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

35,049.02

--

被评估单位天吻娇颜为委托方天夏智慧全资子公司。

8

货币

天吻娇颜于2012年11月1日就上述增资办理了工商变更登记手续。

26,918.73

算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料价

 

8,321.42

资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股

①重置全价的确定

到被投资单位现场进行全面评估确定其净资产的价值，评估方法以成本法为主。

3

（1）注册地址：柳州市屏山大道278号长虹世纪11#至13#楼一层4——8层

8

模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算

11.12

同时，评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、

16,823.04

负债总计

以广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的资产评估明细表为准。

专利类型

562.76

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确

广州市天吻娇颜化妆品有限公司

第2401619号

（五）其他参考依据

(1992)36号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、梧

其他应收款

五、评估基准日...............................................................................................................16

订从国合字[2003]第56号国有土地使用权出让合同。

索芙特

有限公司变更为中外合资企业的批复》（穗外经贸资[2004]238号），许可天吻娇颜按照

（5）企业性质：其他有限责任公司

对于收益性房屋建筑物，采用收益法进行评估。即通过分析预测被评估房屋建筑物

25,557.26

天夏智慧城市科技股份有限公司：

一种具有腹部瘦身功

和“类比法”确定。

100%

34.65%

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法

颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本21,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇

 

一种洗面奶

李如海

 

第2125152号

7,157.17

龙山支行、梧州市区农信合作联社营业部、及广州建行、农商行各分支机构的存款；应

颜的注册资本为人民币30,000万元。

商誉

核实。对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资企业进行整体评估，确定其净资产

天吻娇颜

产等，具体情况如下：

月正式注册。1997年4月29日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局批准，

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

1

31,431.66

四、流动负债合计

货币

天吻娇颜于2004年6月22日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

7、历史沿革及股权状况

（4）2006年2月股权转让

国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。

应纳税所得额

25%

评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：

13.57%

2、统一社会信用代码：9835076

评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条件、特

一种黑色素生

第1559012号

13,819.64

拟股权转让所涉及的

250万元的价格转让给法国娇颜；同意修订后的天吻娇颜公司章程。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自行事且未受任何的情况下，评估

无形资产

 

至2025年09月20日

②工程建设其他相关费用的确定

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的

6、其他有关产权证明。

方和制备方法及其产

3、商标权

（一）评估对象

资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率

 

外用组合物及其制备

（三）对于所采用的评估方法的介绍

司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般》（2014年修订）的披露编制

评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

股东姓名

520.50

11

4、《房屋完损等级评定标准》建设部；

称“法国娇颜”）以250万元人民币的等值外币购买天吻娇颜25%的股权；同意法国娇

5、《广州市国土资源和规划委员会关于公布广州市国有建设用地使用权基准地价

能的组合物

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

10

同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开。

2016年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：

 

智慧城市科技股份有限公司拟股权转让提供价值参考。

企业所得税

1、发明专利

采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日，广

城市建设税

2016年6月30日

第3类

一、委托方、被评估单位以及其他评估报告使用者概况.............................................5

13

14968320

天吻娇颜

单位或个人的押金、借款及内部往来款等。

方法

15,184.03

7

25

五、评估基准日

（5）2006年12月注册资本增至9,000万元

采用资产基础法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日，

7.8

491.21

建筑经济指标估算其建安工程造价。

工程建设其他相关费用是指依据有关，以在现时条件下重新购建全部固定资产

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中

天吻娇颜

出资比例

9,151.36

股东全部权益价值评估报告摘要

天吻娇颜申报的9项实用新型专利基本情况如下：

资400万元。

自2012年06月07日

设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。

1、房屋所有权证；

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年6月30日起至2017年6

9,000

品和产品制备方法

到天夏智慧缴纳的新增注册资本合计5,049.02万元。

娇颜共计25%的股权（出资额为250万元）转让给索芙特；同意修订后的天吻娇颜公司

100.00%

876.71

利润总额

第2410114号

工程物资

七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的

销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该库存商品的市场销

评估单位确认，具体范围以天吻娇颜申报的评估明细表为准。

由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法

对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的

2、《机动车强制报废标准》（商务部、发改委、、部令2012

天吻娇颜

实用新型专利

 

发明专利

亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评

FE72610B-C617-4784-BD7C-C014F292620F

A．设备重置全价的确定

重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本

的生眉套装

40,328.08

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，

的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值，评估人员通过

注册资产评估师的责任；提供必要的资料并所提供资料的真实性、性、完整性，

1

2005年9月3日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意梁敏将其在天吻娇颜共

一种具有丰胸功能的

对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工

险损失。

天吻娇颜

6DA5D32D-4EDC-408D-A65C-F9C44D680270

2013/8/23

2015年1-12月

（二）评估方法的选择

项目

（二）本次资产评估的被评估单位为广州市天吻娇颜化妆品有限公司（简称“天吻

至2022年06月06日

6、《梧州市人民关于公布城区及旺甫倒水夏郢三镇镇区新土地定级与基准地

评估范围为天吻娇颜申报的经审计后资产及负债，具体包括：流动资产、长期股权

慧城市科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全

一定比率计算确定。

恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如

15,184.03

1、资产基础法评估介绍

脱产品。其他18项专利未在公司产品及其他领域使用。

能的组合物

同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、成本结转流程、抽查记账凭证等程序核

中产生的增值额

应付职工薪酬

200.35

天吻娇颜

（2）统一社会信用代码：213400M

的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决

 

［2004］0007号的《中华人民国港澳台侨投资企业批准证书》。

--

存货

天夏智慧

26.47

数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。

评估对象和评估范围与本次经济行为所对应的对象和范围一致，且业经委托方和被

天夏智慧城市科技股份有限公司

序号

号

于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预

5、成立时间：2003年01月27日

纳的新增注册资本8,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人

估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，实施了必要的评估程序，对天夏智

（三）权属依据

委估资产主要包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资

39,753.08

（一）委托方：天夏智慧城市科技股份有限公司（简称“天夏智慧”）

试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策的计费标准并结合

3、《资产评估职业准则－性》；

五、非流动负债合计

值8,321.42万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。

增值率(%)

一种真空泵

91.93

固定资产

上述股权转让后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：

14

亚评报字【2016】242号

实用新型专利

无。

2、实用新型专利

土地使用权共两：一位于梧州市新兴二137-5号，土地证编号为梧国用（2008）

出资方式

评估基准日：2016年6月30日。

货币

股东投入的注册资本1,000万元，出资方式为货币，其中梁敏出资600万元，李如海出

根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。

原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行

资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中

27,993.28

12、《评估机构业务质量控制指南》；

出资方式

对于重要、关键机器设。

非流动负债

4

2006年12月27日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的注册资本

评估结论，应当阅读评估报告正文。

出资金额（万元）

流应缴流转税税额

③预付账款：对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，根据

其中：可供出售金融资产

一种具有美白祛斑功

行评估：

n－预测的收益期。

2012/2/16

六、负债合计

货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况，

40%

250

房产，证载建筑面积52,221.35平方米，主要房产以钢混结构为主，竣工于2007-2012

6

1

天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转让，需确定广州市天吻娇颜化妆品有限公

7

四、价值类型及其定义

11、执行的主要税种及税率

其他无形资产为公司外购的办公软件。

出资方式

其他评估报告使用者为国家法律、法规的评估报告使用者，评估报告不得被其

7,331.41

以150万的价格转让给索芙特。2005年9月3日，梁敏、李如海分别与索芙特签订了相

下：

15%

本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：

应的《股权转让协议》。

十、评估结论...................................................................................................................31

账面价值

持有至到期投资

（2）长期股权投资的评估

序号

十三、评估报告日...........................................................................................................37

营业收入

自2012年06月07日

索芙特

评估价值

1,819.95

天吻娇颜

-3.81

科目名称

货币

公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益在评估基准日

一、委托方、被评估单位以及其他评估报告使用者概况

评估目的：确定广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值，为天夏智慧城

预付账款

估人员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。

8.6

5、重大合同、协议及设备购置等；

性脱发的中药组合及

2016年6月10日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册资本增

股东名称

8月18日，终止日期为2042年6月17日。另一土地位于从化市太平经济技术开发区

份有限公司”，英文名称由“SofttoCo.,Ltd.”变更为“TEAMAXSMARTCITY

结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，

第1002853号

清查核实后的账面值作为评估值。

实用新型专利

公司原名梧州市康达(集团)股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委桂体改股字

专利权人

46,615.69

1、《中华人民国公司法》；

字第085号的《验资报告》，经审验，截至2003年1月17日，天吻娇颜（筹）已收到

天吻娇颜以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的

出资方式

100.00%

公司更名为广西康达(集团)股份有限公司。2001年12月31日经股东大会和广西壮族自

出资方式

15,184.03

证、设备购置和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的

-3.64

告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用等内容。

30,000

--

及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估

计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询、转让；计算机

2.17

8、《资产评估准则－机器设备》；

1,000

合计

套装

比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和

出资比例

及其制备方法

46,615.69

九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当

建筑物的相关图纸资料，通过查阅记账凭证和有关房屋建筑物的决算资料对其账面价值

广州市天吻娇颜化妆品有限公司

17

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设

天吻娇颜

治区工商行政管理局批准，公司更名为广西红日股份有限公司。2004年11月22日经股

的公平性和合，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

9

明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭

第44类

年第12号）；

利预测资料；

发明专利

933.33

2011/1/27

2,951.41

固定资产清理

天吻娇颜

2005年8月16日，从化市经济技术开发区管理委员会出具《关于合资经营广州市

基本公式为：

核准类别

第3类

5a-还原酶活性

合计

出资金额（万元）

原则确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日和审计基准日一致。

合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：

本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：

在产品为在各工序生产尚未完工的产品；库存商品主要为已经完工并验收入库的各种商

将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给广州娇吻。

税种

6、《资产评估准则－业务约定书》；

的通告》（穗国房字〔2015〕579号）；

利的，按核实后的账面值作为评估值。

5

评估值＝重置全价×成新率

产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加

合计

娇颜”）

备查文件目录………………………………………………………………………………...38

（三）评估方法的分析及结论

5、企业性质：股份有限公司（上市）

250

 

第946446号

声明

评估人员根据企业提供的各类房屋建筑物评估明细表，首先核实其权属，然后对每

女用中药防脱生发组

评估结论：

场发育情况，分情况对房屋建筑物采用成本法和收益法进行评估：

4

地产的评估价值合计为5,049.02万元。

有不确定性。

股东名称

天吻娇颜于2005年9月7日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

增减值

31,431.66

交易案例比较法。

（7）2016年6月注册资本增至35,049.02万元

净利润

（7）经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、

18,622.41

对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价

资产评估结果汇总表

七、股东全部权益

税率(%)

估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证

货币资金为库存现金和银行存款，银行存款为公司存放在广州工行花城支行、农行梧州

60%

评估人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过盘点，函证，查阅记账凭

天吻娇颜于2016年7月12日就上述增资办理了工商变更登记手续。

纳入评估范围的资产及负债业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2013/3/13

评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史

天吻娇颜

专利权人

上述方案进行相应变更。

等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计算该房屋的现场勘

天吻娇颜

截止2016年6月30日止，天吻娇颜19项专利权仅一项发明专利正在使用，专利

等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。

广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债

并签章确认；提供必要的资料并其真实性、性、完整性，恰当使用评估报告是

净资产收益率

一种美白套装

26,293.76

货币

 

三、评估对象和评估范围...............................................................................................12

1

评估范围：广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的经审计后资产及负债，具体范围

品。

 

部权益在评估基准日2016年6月30日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方

9、《资产评估准则－不动产》；

应缴流转税税额

25%

股东全部权益

75%

了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、

两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合

符号含义：

22

一、流动资产合计

4.1

估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基

6

价值类型：市场价值。

0.00

拟股权转让所涉及的

14968278

（四）被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状

21

4、长期投资协议、被投资单位公司章程、验资报告；

第五次会议于2007年3月16日通过）；

出资方式

发明专利

第1951261号

2006年2月10日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意广州娇吻将其在天吻

总资产收益率

计60%的股权（出资额为600万元）以600万的价格转让给索芙特股份有限公司（以下

及其制备方法

投资性房地产

成分的生发套装

总负债

化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值。基本公式为：

评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内

设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的

本项目评估基准日是2016年6月30日。

货币

资产总计

据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确

（四）其他评估报告使用者

第1742025号

四、价值类型及其定义...................................................................................................16

委托方及相关当事方的责任。

况等。

截止2016年6月30日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”3项商标正在注册中；

简称“索芙特”），同意李如海将其在天吻娇颜共计15%的股权（出资额为150万元）

2012/2/16

第1078053号

 

成的美白祛斑两用

金额单位：人民币万元

A

6.X

第2444619号

--

13、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈

生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健食品的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗

序

章程。同日，广州娇吻与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。

评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基

天吻娇颜

10、天吻娇颜组织架构如下

2010/12/30

长期股权投资

年间。

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

15,184.03

而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包

4、企业性质：有限责任公司（法人独资）

发明专利

2,669.74

8

格及工程量确定其建筑造价。

2

收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售

0362号《验资报告》，经审验，截至2006年12月28日止，天吻娇颜已收到索芙特缴

出资金额（万元）

证：粤2016广州市不动产权第02213475号）评估价值为2,041.31万元，广州市天河区

联粤验字（2012）H021号《验资报告》，经审验，截至2012年10月30日止，天吻娇

2005年8月10日，天吻娇颜召开董事会，同意法国娇颜将其在天吻娇颜25%的股

对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评

7、《资产评估准则－工作底稿》；

括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调

按照上述方案进行相应变更。

TECHNOLOGYCORPORATIONLIMITED”。

对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备

货币

天吻娇颜于2006年3月1日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

公司注册资本增加至35,049.02万元。上述两次增资新增注册资本5,049.02万元均由股

3、中国建设工程造价信息网；

10,724.05

3

天吻娇颜申报的账面未记录的无形资产主要为10项发明专利、9项实用新型专利及

②应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

实用新型专利

评估值＝重置全价×成新率

2016年6月30日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具了编号为穗富会验字

设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的《房屋完损

流动负债

的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

1C6AB1E7-9353-49DB-B80A-32EE99994B52

0.7

对于企业自行建造的房屋和土地使用权价值单独核算的房屋建筑物采用成本法进

一种采用中药活性

纳入评估范围的资产及负债业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计

 

4.7

梁敏

1,020.89

实用新型专利

2、存货类资产特点：原材料为天吻娇颜购进的各种规格型号的材料、辅料等材料；

确定其购置价。

东全部权益价值的评估结论。

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

4

资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中

出资比例

所能收回的相应货物形成资产或的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的或权

元；经审计广西集琦医药有限责任公司于合并日的股东全部权益账面价值为负，长期股

六、评估依据

及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

证书号

价值为2,041.31万元，梧州市长洲区新兴二137-5号土地、房产（产权证：梧国用（2008）

八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................29

市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该库存商品的市场价格为基础，扣除有关的

亚太联华资产评估有限公司

价的通知》（梧政发〔2013〕6号）；

2010/12/30

尔夫球场及会所楼等。

2010/12/30

10

32.57%

8,064.27

（一）资产基础法评估评估结果：

 

二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供

9、市场询价资料；

评估对象：广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益。

段促毛囊细胞增殖

法。

1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（亚会B专审字（2016）

运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关

式中G、S、B分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系

使用的套装

18

天夏智慧城市科技股份有限公司：

100%

3、其他资料。

2.3

筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

19

2011/2/25

索芙特注

B

100.00%

3、无形资产：主要为土地使用权和其他无形资产等。

①货币类资产：对库存现金以经过清查核实后的账面值作为评估值；对银行存款主

出资金额（万元）

第5328号、梧房权证长洲字第6027100号）房地合一评估价值为966.40万元。上述房

5

A．设备成新率的确定

2011/2/25

.

 

资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

长期股权投资

恪守、客观、的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告；

财务报表。

天吻娇颜

24

100%

7、天吻娇颜提供的有关工程图纸、合同、协议、相关工程概、预、决算等资料；

证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投资项目的

（三）委估主要资产情况

天夏智慧城市科技股份有限公司

本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。

出资比例

2006年12月28日，广州市东方会计师事务所有限公司出具了编号为东验字（2006）

5

25,557.26

应收账款

150

二、非流动资产合计

法国娇颜

2016年4月29日，公司名称由“索芙特股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股

 

（2016）第70003号《验资报告》，经审验，截至2016年6月30日止，天吻娇颜已收

第2095267号

9.1

1、流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评

3、设备类资产特点：主要为机器设备、电子设备及车辆。机器设备主要为生产所

申报的5项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用。

发明专利

时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益

计税依据

出资方式

 

事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在。

13,972.11

×（合理工期/2）

股东名称

1.81%

成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合

的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。

1,000

736.50

五、对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评

递延所得税资产

.

第3类

--

520.50

期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具

--

应付账款

企业会计准则解释及其他相关，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公

对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产项目和

（1）流动资产的评估

开发支出

IMG_256

评估对象为天吻娇颜股东全部权益。

36,057.55

合计

按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的，评估方法一般有市场法、收益

国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公

750

（3）注册资本：壹仟万圆整

资产负债率

第2178300号

软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工

评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合承担相应的法律责任。

广州市天吻娇颜化妆品有限公司

9475688

17

亚评报字【2016】242号

工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进

无形资产

①建安工程造价的确定

15、与此次评估有关的其他资料。

7

出资比例

出资金额（万元）

器械销售（涉及许可项目凭医疗器械经营许可证核定的范围经营。）（依法须经批准的

251.37

 

并出具（亚会B专审字（2016）0661号）审计报告。

天吻娇颜

备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。

无。

2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

加至34,041.31万元。2016年6月27日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意

申请号

重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本

州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年2

18,879.56

十一、特别事项说明.......................................................................................................34

8、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。

合计

520.50

料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：

PV－被评估房屋价值；

4、《中华人民国土地管理法》；

9.5

根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市

注册号

28.81

广西集琦医药有限责任公司基本情况如下：

 

4、注册资本：捌亿肆仟零捌拾肆万肆仟肆佰肆拾伍圆整

活性的美白组合物及

15,184.03

本次资产评估的目的是：通过对广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的经审计后资

商标内容

0.57%

天吻娇颜

天吻娇颜

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即广州市天吻娇颜

天吻娇颜

600

估结果比收益法评估结果高5,612.40万元，差异率为14.12%。

净资产31,431.66万元相比较，评估增值2,709.02万元，增值率为8.62%。

至2022年06月06日

长期待摊费用

 

发明专利

2005年8月11日，法国娇颜与广州娇吻签订了《股权转让协议》，约定法国娇颜

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方

装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况及目前的使用状况，同时查阅主要

构筑物及其他附属设施共10项，主要为公司厂区内围墙、喷水池、绿化工程、高

12、同花顺iFind终端资讯；

3、机动车行驶证；

1、住所：广西梧州市新兴二137号

402.84

营业利润

（二）收益法评估结果

2014年12月31日

和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方

证书号

（1）天吻娇颜执行的主要税种及税率：

拟股权转让所涉及的

定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风

第982235号