渝股看台｜天圣制药重大重组 重药控股拟收购其部分医药商业股权

2月13日晚间，重庆民企天圣制药（*ST天圣002872)发布关于筹划重大资产重组公告，天圣制药与重药控股（000950）控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（重庆医药）签订了《股权转让意向协议》，公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药。

业内人士认为，此次天圣制药重大资产重组，有利于与国资重药控股发挥各自优势，共同做大医药商业板块。

天圣医药将保留部分股权

据了解，天圣制药为推动公司产业的转型，调整公司产业结构，2月12日，天圣制药与重药控股的控股子公司重庆医药签订了《股权转让意向协议》，在天圣制药完成其医药商业板块资产整合的前提下，公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。重庆医药的最终实际控制人为重庆市国资委。

天圣制药拟转让直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权，涉及10家公司：重庆长圣医药有限公司、重庆天圣药业有限公司、重庆长圣药业集团有限公司 、重庆天泰医药有限公司 、重庆天通医药有限公司、 重庆国中医药有限公司、重庆威普药业有限公司、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司、重庆大美药业有限公司、重庆世昌医药有限公司。

公告显示，转让给重庆医药的为部分医药商业公司的部分股权，这意味着天圣制药将保留部分股权，但具体比例还未披露。

天圣制药公告显示，本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。

本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易可能构成规定的重大资产重组，若本次交易最终构成重大资产重组，本次交易方案尚需按照规定，履行必要的审批程序。 

先期支付200万元定金

按照意向协议，双方确认，目标公司的财务审计和资产评估工作完成之日起 3 日内，若重庆医药能实施收购，则由重庆医药采用现金方式进行收购。若重庆医药因审批程序原因致使自财务审计和资产评估工作完成之日起 3 日内仍不能立即实施收购的，为达成双方对于本次交易的整体安排，同意由双方认可的适合的第三方（指基金或其他投资机构）先行采用现金方式进行收购，再由重庆医药通过其他方式完成本次交易。第三方收购完成后，由第三方委托重庆医药对目标公司进行托管，各方签署具体的托管协议。

在第三方收购后，若重庆医药完成了全部审批程序，则由重庆医药向第三方收购其持有的目标公司全部股权，天圣制药对此无条件同意。

本协议签署生效后 3 个工作日内，重庆医药向天圣制药指定的收款账户支付定金人民币200万元。

天圣制药将内部资产重组

本协议签署后，天圣制药应立即启动为完成本次交易所需的内部资产重组等事项，包括但不限于剥离不纳入收购范围的公司或资产等事项。

在本次交易完成后，拟转让股权的目标公司重组董事会，由董事会选举董事长、或聘任总经理和副总经理等人员，其中由天圣制药推荐的人员担任重庆长圣医药有限公司的总经理，负责重庆长圣医药有限公司的日常经营管理；由重庆医药推荐的人员担任所有目标公司（包括重庆长圣医药有限公司）的董事长和财务总监。

本次收购完成后，所有目标公司每年在依法弥补亏损和提取法定公积金并经董事会、股东会（或股东大会）审议通过之后应将所余税后利润的 30%至 50%向股东进行现金利润分配。

有利双方共同做大医药商业板块

据了解，双方一致同意，本次收购完成后，在天圣制药目标公司配送的优势区域：垫江、万州、南川，重庆医药原有的当地分子公司须在半年内逐渐退出配送，被整合到目标公司，原则上上述区域均由收购后的目标公司负责药品配送，确需由重庆医药非当地公司配送的除外。

同时，重庆医药拥有的跨国公司进口产品和全国集中采购中标产品，在上述区域内，可以由上述约定的目标公司进行配送，但该目标公司未开户的客户以及确需由重庆医药非当地公司配送的除外。除了垫江、万州、南川以外的重庆市其他区域，目标公司和重庆医药配送业务共存，市场化管理。

重庆医药母公司重药控股有关负责人表示，天圣制药下属医药商业板块主营与重庆医药相近，其主要经营区域为重庆市区县市场，公司通过本次股权收购，可以提升公司在重庆市区县市场的份额。同时，通过公司的品种资源，物流网络，企业文化输出，增强新收购企业的盈利能力，从而进一步夯实公司的重庆大本营优势。

业内人士认为，此次天圣制药重大资产重组，有利于与国资重药控股发挥各自优势，共同做大医药商业板块。

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