公告]英飞拓：2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿2017年2月2日
/本次非公开发行股票
三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划................................139
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第三十八次
二、2013年至今利润分配及未分配利润使用情况........................................138
幼、定位报警、应急处置等服务模式等。
目录
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
已经开始尝试“工具+社群+电商/微商”商业模式、长尾型商业模式、跨界商业模
网产业向精确化、标准化方向的发展，为实现互联网广告的精准投放奠定了基础。
1PB=1,024TB
英飞拓作为一家全球领先的电子安防整体解决方案及产品提供商，凭借技术
基于精准化的定位，以电商搜索和社会化搜索为主要代表的垂直搜索引
指
助普菲特现有的创意、广告投放与数据挖掘团队及其积累的“互联网技术”
况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
一、公司章程关于利润分配政策的.........................................................135
增强现实/AR
的神经网络。并在此基础上，借助云计算、云存储、云平台等工具不断优化分布
具有全案策划能力的大型广告代理公司管理。对于高端传统行业企业来说，最大
本次收购标的普菲特为数字营销领域的优秀企业，在搜索引擎营销领域有深
注册地址：
月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，已于2016年9月29日经
智能灯光控制、防盗报警、门禁对讲、煤气泄露等有
五、董事对评估机构的性、评估假设前提的合和评估定价公允
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.........................126
加关注个人安全和社会治安，从而改变消费习惯，扩大安防产品的市场规模，提
的优势就是多年来建立的品牌厂商客群关系，但需要具备较强的文案策划、执行
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
指
personalcomputer（个人计算机）的缩写
布不会导致公司不符合上市条件。
ShenzhenInfinovaLimited
普睿投资
嵌入在硬件中的智能算法与云端大数据服务结合，有效提升用户商业效率，实现
开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
指
忆想互联
指
“智能+”既包含单个设备层面的智能化，即单个设备能提供更多智能化的功
会第四十五次会议）决议公告日
过去5年复合增长率超过20%。目前，桌面电脑占据了用户的工作时间，智能终
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
国民可支配收入升高带来的消费水平升级、安全意识的提升以及互联网时代消费
3、互联网定义新思维，安防行业新商业价值
向民用安防领域进行下沉，还是继续加强“平安社区”、“平安城市”、“智慧城市”
Swann公司能够按照不同家庭的需求提供一整套基于智能盒子的智能家居安全
的营销系统之外，一大批有着自主技术的程序化购买公司蓬勃发展，并且纷纷在
进的技防手段，构建一个强大的安防系统来整个
以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订
把握住同受大数据、云计算、云存储等技术成熟趋势催化的全球智慧城市和全球
用户的口碑和网络舆情有利于强化公司品牌，压缩营销成本。以消费为主线
按参与主体划分，数字营销产业链可分为广告主、营销服务商、数字，
时，互联网企业恰好可以实现双方的互补。互联网服务体验主要面向民用市场，
桌面电脑占据，碎片化的休闲时间被移动终端占据，线上流量的营销价值凸显；
电话：
营销方式规模增速相比，国内网络广告市场仍保持相对较高的增速。搜索引擎营
司
具备大数据收集、擅长于精准营销的数字营销服务商，将受到各类广告主的
上海优寰
到68.9亿元，环比增长97.9%。并且，2015年中国程序化购买广告首次超过网
云为智合
移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、
展分享经济，实施国家大数据战略。2016年，“互联网+”政策红利持续，3
入。本次募集资金到位后，以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金
网IP地理信息标准库》的发布与实施，则将极大提升我国互联网广告地域定向
智能球机，安装后可以通过控制设备（键盘、硬盘、
股东大会
凸显平台价值。通过与互联网巨头展开合作，未来预期互联网相关安防应用。
响情况.................................................................................................................127
半导体厂商的议价能力，以及产品的品牌溢价。
九、本次发行是否构成关联交易.......................................................................32
技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的
率。未来，进一步夯实公司在行业整体解决方案的提供能力以及在行业市场的地
创意策划属于产业链的源头业务，对发掘现有老客户、开拓新客户有很大帮
指
CostPerAction（CPA）
1、本公司及董事会全体本预案内容真实、准确和完整，并确认不
本次收购的交易对价。
指
指
本预案
要求低，制造商实际是在执行标准化硬件的开发与制造，外加上游用户对价格非
“互联网＋”行动计划；7月，国务院发布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导
“互联网+”。
系统建设，建设平安城市和谐社会
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对
指
深交所
加强后台软件设计及数据运维等手段向交互的完整生态圈方向迈进。英飞拓
其他专业顾问。
十一、“收购普菲特100%股权”项目不构成重大资产重组的说明.................32
端（PAD、手机等）占据了用户的碎片化时间。随着用户规模及在线时长的增加，
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
它们可以通过运营视频数据的方式实现价值增值。将消费者与行业应用相连接，
一个画面或空间同时存在，从而达到超越现实的感官
了说明，请投资者予以关注。
频等紧随其后。芒果TV显示出较高的增长性，在综艺节目表现出强劲的实力，
传真：
标的资产
计费方式有CPE（CostPerEngagement，即按互动计价，
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五
汇。
指
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
指
如今“互联网+”概念的引入有望通过提高管理效率和用户体验，完善和升级
领域已逐渐形成成熟的竞争格局的情况下，SEM行业仍具有较大的开拓空间，
民用安防业务板块品牌，公司通过英飞拓环球、美国英飞拓、印度英飞拓、加拿
随着安防解决方案“场景+”和“智能+”的升级，跨终端、跨场景的协同运作将
场景化、精准化的广告投放模式已经开始吸引了众多餐饮、旅店等的本地广告主，
善，有望增强用户体验，提高用户粘性。
垂直搜索引擎是针对某一个行业的专业搜索引擎，是
行为的线上化，均对我国安防“互联网+”市场需求的进一步扩大产生着积极影响。
协议》，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评
多源信息融合的交互式的三维动态视景和实体行为的
施细则》等相关及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
公司章程
能力，实现对整个安防网络、安防场景的统筹调度和运营服务。
法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的，届时公司将按新的
解决方案，以及资金实力。
在视频片头片尾或插片播放的广告，以及背景广告等
购买的产品，达到提升广告效果率或品牌的效果。
第四节公司利润分配政策的制定及执行情况...................................................135
安防细分市场可划分为“渠道市场”、“项目市场”、“行业市场”。
月8日签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北
《上市公司重大资产重组管理办法》
网站：
五、本次发行对本公司负债情况的影响.........................................................129
通过网络广告平台在网络上投放广告
3、数字营销业务加速全球市场扩张
第三节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析...............................127
据挖掘等技术的成熟，也从供给端为安防行业的触网可能性注入了强劲的动力。
本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，
六、本次非公开发行方案概要...........................................................................27
网络广告核心数据，2015年国内网络广告市场规模达到2,093亿元，同比增长
式以快速扩大市场占用率、普及用户群数量为核心目标，在中层、底层市场利用
进，中国的智能硬件行业已经初具规模，涌现出许多颇具创意的智能硬件产品。
索模式
实现“以人为本”的全新家居生活体验
势，以居民安全需求为突破口，深挖智能家居市场机会。
广告主加大移动端投放预算
指
指
对应着市场参与者的利润损失。项目市场在受压的同时，也逐渐分化为侧向底层
机等）远程控制其上下左右转动、变焦
指
指
保持着快速的增长，以科技立身的小米手机官网的交易规模也处于平稳增长态
指
互联网企业的介入，将吸引更多大众眼光投入到安防行业，从而为有特色有
擎也有较好的发展。中国搜索引擎市场结构继续保持稳定，百度、谷歌、搜狗、
三个广告主。2015年，拥有活跃用户数2.36亿的新浪微博首次实现年度盈利，
2015年1月，随着微信朋友圈的第一批FEED流广告投放，拥有6.5亿用户的微
3、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自
通过从产品制造商向系统的解决方案提供商进行转型，提供个性化的服务，有利
次非公开发行股票预案。
公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖
的精准推送。2015年，一系列有关数字营销的政策标准陆续出台。《新版互联
深圳证券交易所
指
项目市场，面对的客户并非对安防缺乏概念的普通客户，其技术手段与实际
是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为
常，市场层级对应的利润率最低；②资金实力与经营技术能力是进入市场的
捉、管理和处理的数据集合
成为必须，单个器官层面的活动也需上升至整个身体的行为运动。“互联网+”不
业模式上产生新的价值：
算（如人数统计，人流热点图分析，排队调配，物品移动报警等）、云存储、数
指
研发优势和安防品牌口碑在行业市场享有一席之地，享受较高的主营业务毛利
InternetProtocol，即网络之间互联的协议
被无法取证的情况；控制终端多种多样，随时随地可以浏览控制。
行业市场，硬件仅仅是依托，竞争的重点为以软件、行业运营能力为内核的
告》（信会师报字[2016第350071号]）
的库存管理，以及多渠道销售布局下的产品防伪等。对于大量的传统生产企业来
三、本次募集资金补充流动资金项目的必要性、可行性分析.....................109
入所致。
一个特大型、综合性非常强的管理系统，不仅需要满
中国人民国公司法
物物相连的互联网，即利用局部网络或互联网等通信
指
指
指
安防行业为传统IT行业，通过与互联网企业进行碰撞，从用户、业务、商
以几何式增长速度提高。根据CNNIC的数据，到2016年6月末，中国已有7.10
法犯罪，加强中国城市安全防范能力，加快城市安全
作为安防行业顶层行业市场的重要参与者，计划以“场景+”、“智能+”以及“互联
社会化热点不断，社会化在消费、娱乐、资讯等方面深度影响中国。
机数据访问和分析的快速软件技术。
规范运作
指
行业安防需求为导向进行定制化的项目市场，顶层是以软件为核心提供安防解决
新平台的战略部署，促进大数据、云计算、物联网的广泛应用。
的标准化硬件市场，以及侧向技术要求的顶层解决方案市场。
Hadoop集群的供应、管理和。
在内的全球安防市场。公司已通过销售团队搭建及营销网点建设的方式在全球市
指
净额置换公司先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会的证券投资基金
指
方式联在一起，形与物、物与物相联，实现信息
移动端平台蓬勃发展，超越PC端成为重要营销渠道。艾瑞数据显示，2015
券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及
指
项目运作能力以及合适的价格。
指供应商与普菲特签订分销商合作协议，根据协
互联网时代的到来引发了数据和信息的爆炸，大大提高了信息的速度和
英飞拓/公司/本公司/发行
深圳证券交易所股票上市规则
指
资本优势急速扩张，将盈利考核放在规模之后，从而迅速提升市场份额。因此，
（一）信息时代与政策红利“互联网+”浪潮
XenServer，VMware，OracleVM，Xen等。
自成立以来，公司立足于安防需求，通过提供视频产品及解决方案服务
2、“场景+”、“智能+”、“互联网+”三位一体战略
纵观整个安防产业，国内的类企业始终围绕视频类产品从事各项业
目录...............................................................................................................................6
大数据存储和挖掘技术逐步成熟，依托大数据的基础，精准广告正在快
资料来源：公司、华泰证券研究所《安防行业深度报告：三层模型看安防》
支持。HTML5作为一种移动化、基于浏览器的编程语言，可以让网站易接入、
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
传统架构的最低配置是：前端摄像机，本地布线，本地存储，显示设备；稍
据各种场景按需开发，助力“场景+”。随着探索的不断深入，目前大型安防企业
争优势。高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器等硬件设备价
公司与本公司实际控制人刘肇怀于2016年9月8日签
的议案》，进一步完善了利润分配政策。本预案已在“第四
的资源
公司以现金总价640,344,725元购买普睿投资、数聚时
京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》
二、专业术语
道隧道等特定场景的提供一体化的解决方案，布局更多包括、交通、水利、
乃至构建安防运营生态圈，将是公司实现中长期战略目标的重要通。
销（SEM）已成为互联网广告行业发展的重要方向之一，在互联网广告多个细分
36.0%，与去年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年
增强现实（AugmentedReality，简称AR），是一种实
特别提示.......................................................................................................................3
编程语言HTML5助力数字营销模式多元化。随着移动化、碎片化、交互式
更多类似移动应用的功能需要一个新的媒介来实现，而HTML5恰好提供了这种
指部分客户与普菲特签署框架协议，广告业务量达到
术相结合并实践的网络形式
解决方案，藉此公司从专业安防领域延伸至满足居民安防需求的民用安防领域，
二、本次发行的目的...........................................................................................20
定价基准日
求新的突破口和利润增长点。近年来，“互联网+安防”领域中纷纷涌现出“互联网
指
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
格的下降，标志着高清网络设备大规模应用的时机已经成熟。此外，智能运
一个开源的具有高可用性及扩展性的云计算平台。支
公司名称（中文）：
CostPerMille（CPM）
指
运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行
业架构实现了向“客户——需求”转型、向平台转型等。随着探索的不断深入还会
与“数据挖掘能力”加速智能家居业务的孵化壮大。
“十三五”规划，明确提出实施网络强国战略，实施“互联网＋”行动计划，发
权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审核通过，并
有的专业技术优势和项目经验优势，对包括社区街道、金融机构总部及其网点、
人民币元、万元
1、技术支撑、平台发力助力数字营销产业蓬勃发展
将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技
智能户外数字屏、智能手表、眼镜等越来越多的屏幕被接入程序化购买平台中，
特别提示
Ambari
的生活，促进城市的和谐、可持续成长
行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
好互联网基因、信息挖掘能力以及利润和现金流良好的普菲特，以盈利为前
高互动。HTML5为营销模式多元化及多功能性带来了新的可能，例如：视频、
公司作为视频专业厂商，专注于整个产业链中的视频领域和市场，
指
公司的核心竞争力集中于专业安防领域，“场景+”实质是英飞拓通过利用现
业进行供应链的“逆向”触网升级：从消费者在线开始，到广告营销、零售、到批
八、业绩承诺.......................................................................................................31
传统安防行业的三层次结构，尤其是行业市场的构建。大型安防企业借助互联网，
图片社交、语音社交、匿名社交、动漫社交等垂直社交领域涌现新的热点。
指
7300万人。社会化的电商平台亦值得关注，如美团、大众点评等社会化电商平
指
估报告所确认的评估值基础上进行协商，确定普菲特100%股权的总对价为
4、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过68,500.00万元，在扣除
指
指
市场整体规模增速、传统营销方式规模增速相比，国内网络广告市场仍保持相对
2、“互联网+”将极大促进商业模式的创新
通过技术研发和持续产品创新，向客户提供差异化产品或解决方案，在视频
使用效率，被誉为第三次信息技术。信息时代带来的技术红利使得网络人口
常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化
机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，
（二）安防行业拥抱互联网实现产业升级
躯干，“智能+”则相当于整个人的血肉及器官，在骨架的基础上具备更多功能并
时地计算摄影机影像的及角度并加上相应图像的
要求逐渐提升；受渠道市场影响，价格压力逐渐增大，安防产品性价比的提升就
实力的企业和团队注入资金、人才和技术，当靠自身的螺旋式发展难以快速发展
第一节本次发行股份方案概要.............................................................................13
合适的性能与品质。竞争的重点在于产品制造商大规模生产制造的能力，与上游
CostPerClick（CPC）
牌影响及购买，更希望了解受众购买的动机、偏好转变趋势等信息，将大数
互联网带来的新发展方向和动力，迈入一个全新的互联网安防时代。
指
6、预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
3、“互联网+”促进产业融合和大量新业态的形成
理和调度。最终落实整个安防系统对风险的合理记录、识别、理解和防控，
潜在或正在发生的更深层次的识别和理解，并以科学合理的方式预防和
+安全生活”、“互联网+智慧社区”、“互联网+透明工厂”等业务模式。
上海优寰网络科技有限公司，为普菲特子公司
掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关且以“互
名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一
7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
快球
互联网广告
具将页面交互技术模块化、模板化后，大部分的通用效果都能零代码实现，技术
360以及搜搜五大搜索引擎运营商占据了超过95%的市场份额，其中百度搜索引
O2O即OnlineToOffline（在线离线/线上到线下），
提完成“互联网+”第一块拼图，以及形成“线下高端生产+线上数字营销”的业务布
融资方式解决。
的发展战略。
城市更加安全。平安城市利用现代信息通信技术，达
对安防行业来讲，“互联网+”将是一场无声的产业，公司希望通过借力
平乐凡音
造了以数据中心达摩剑为核心大数据的营销平台，除了BAT以数据平台为核心
持管理大部分主流的hypervisor，如KVM虚拟机，
实现了与传统视频网站完全不同的发展风格。移动视频增长迅猛，艾瑞咨询数据
端的程序化购买可以在同一个平台上实现，这使得多屏营销成为自2015年的一
指
对于传统安防行业，安防设备IP化是一种趋势。传统安防的专业市场
署的《关联借款协议》
存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、性陈
6、发行对象通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之
8月1日签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收
销活动的前提，尤其以广告投放预算金额大、具有强烈和品牌的品
动搜索系统升级，百度在移动搜索上每个月都有大动作。
媒介资源型的公司掌握了大量的优质资源，对的动态库存、流量人
普菲特广告有限公司
节公司利润分配政策的制订及执行情况”中对公司利润分配政策和执行情况进行
移动互联网
联网技术”与“数据挖掘能力”见长的数字营销行业，公司决心布局数字营销
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
到指挥统一、反应及时、作战有效，以适应我国在现
本次发行/本次非公开发行
CPM=CTR（点击率）×CPC×1000
线下交易的平台
指
指
乐通股份
发行人声明
深圳英飞拓科技股份有限公司股东大会
本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有
对本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的，
1,045,602,550元
指
深圳英飞拓科技股份有限公司监事会
（三）网络广告市场正处于高速增长的“朝阳阶段”，流量价值凸显将引领
640,344,725元。
时、准确、高效的综合交通运输管理系统
有更大的新市场、新业务机遇。
五、发行对象及其与公司的关系.......................................................................27
指
8788
第一节本次发行股份方案概要
方案的行业市场。
百思互联
中华人民国证券法
机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟是一种
四、摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺.....................143
指
按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的
1、市场层次划分及公司定位
出智能响应。其实质是利用先进的信息技术，实现城
APP/移动应用
过长时间分析用户行为轨迹进行用户画像，通过程序化购买的方式向其潜在可能
证券代码：002528证券简称：英飞拓
完成对智能家居业务的基本布局，公司持续借力Swann的产品、品牌及渠道优
业竞争等变化情况.............................................................................................128
析...........................................................................................................................35
8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本
若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自有资金或/及自筹资金支付
发。总体而言，以软件和运营为核心带动的行业整体解决方案市场的销售利润在
视频网站平稳发展，移动视频爆发，视频发展模式受益于IP兴盛。视频网
动地选择和接受厂家产品的模式。电商销售快速直接，帮助省掉一切不必要渠道；
《回报规划》
司可借力数字营销业务深化全球市场扩张策略，普菲特亦可依托公司全球化网络
六、本次非公开发行的风险说明.....................................................................129
在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的
网+”三个维度切入及构建自有的安防生态圈，成为三位一体的安防整体解决方案
过由器连到互联网，根本性的降低了安装难度，使得DIY有了基础；监
业所碰到的机遇。传统意义上的视频网站很难实现盈利，而交互式视频平台则是
企业、大型运营商、集成商、开发商合作，利用移动互联网工具打造“安防+行业”
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议
代合计持有的普菲特100%股权
复杂的还要加上矩阵、遥控键盘、局域网服务器、企业级存储设备等。在互联网
十二、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
普菲特/标的公司
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
及运营经验扩展海外数字营销市场。
公司以安防需求为纽带，于2014年收购民用安防优质企业Swann；
擎运营商一直稳定居于榜首。搜索引擎作为网络基础服务，其用户使用率趋
向于达到基本的饱和，而移动端搜索引擎用户规模的增长速度要大于PC端，依
平乐凡音（）文化发展公司
第五节投资者权益的相关安排...........................................................142
《关联借款协议》
资料来源：公司、华泰证券研究所《安防行业深度报告：三层模型看安防》
指
务。因此从安防这类视频产品逐步向视频服务的广阔蓝海进发，则是安防企
升上下游产业链的综合水平。
搜索等需求的一切应用程序
化、远程管理控制和智能化的网络。物联网是互联网
度中国网络广告核心数据，2015年国内网络广告市场规模达到2,093亿元，同比
指
业务的结合又远不如行业市场深刻，竞争的重点在于客户关系、技术服务能力、
提升广告主的投放效果，形成产业链、技术、服务的一整套商业解决方案，在持
可将自助式家居安防技术产品借助移动互联网与小区物业、保安、网格管理站联
能，也包含整个场景解决方案和整体设备群形成的综合化智能。目标在于实现对
O2O
《收购协议》
合同中的金额后，普菲特将根据一定比例进行返
深圳英飞拓科技股份有限公司公司章程
2000年10月18日
市场，京东与天猫占了总体市场的80%以上。苏宁易购、唯品会、国美在线、当
释义...............................................................................................................................8
《普菲特审计报告》
此类客户合作容易沉淀出长期稳定的合作关系，最终形成英飞拓发展的稳固基
七、募集资金投向...............................................................................................30
随着安防行业与互联网企业的跨界整合的加速，传统安防厂商通过与互联网
决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司
实现安防解决方案的度功能；以“互联网+”为大脑和，实现信息汇总处
的架构下，通过扫描二维码等简便易行的方式即可添加摄像机，将无线摄像机通
二、本次募集资金收购普菲特100%股权项目基本情况及必要性、可行性分
指
续创造丰厚利润和稳定现金流的情况下，助力传统企业进行互联网元素融合及
518110
供应商返点
防需求的桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融
石。“场景+”的发展战略意在为英飞拓夯实更深、更稳的生态圈立足点，无论是
元、万元
站集中度继续增高，爱奇艺、腾讯视频和优酷保持第一阵营地位，乐视、搜狐视
智能交通
助。广告主是数字营销行业发展的核心驱动力，优质广告主资源的积累是开展营
“大众创业、万众创新”等国家战略决策。3月，《工作报告》首次提出制定
供需双轮驱动下，安防产品研发快速迭代升级，依靠互联别是软件的不断改
等11个重点行动领域将作为发展方向；10月，党的十八届五中全会审议通过的
指
三、网络投票安排.............................................................................................143
PC
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通
报告（2015年）》的统计，2014年行业规模达5,605亿元，同比增速11.67%，
百度2015年发力移动搜索，从年初移动平台反馈中心首发升级，到年末百度移
公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做
戏、电商类APP等移动互联网行业广告主，移动端逐渐凸显的流量价值也引起
成本大大降低，大量品牌的H5如雨后春笋般出现，并逐渐成为移动营销中主流
动互联网用户规模、使用频率和时长均保持高速增长，急剧增加的流量通过移动
势。
平台，将各方资源进行云端整合和再分配，推广到金融、交通、、文教、楼
金融、电力等对安防标准有极高要求的特定行业领域。此类行业领域对产品规格、
新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产等方面对
智能技术进入产业化阶段。随着互联网巨头的逐步介入，传统消费电商的跟
图像的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系
安防行业的本质是为人们提供安全的服务，“互联网+安防”将能更好地将这
体验的趋势加剧，数字化营销不再仅限于简单的文字游戏或是绚丽的视觉效果，
如今的微博已经转型为带有强烈社交电商色彩的社会化平台。
司可以为客户提供一站式数字营销服务，在帮助流量提高变现效率的同时，
量来源的点击率情况。与CPM的计费方式可相互：
网站主可获得一定的佣金
于2016年9月29日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。根据《收购
大数据发展调查报告》中，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，市场
一、确保本次交易定价公允、公平、合理.....................................................142
联机分析处理，共享信息的、针对特定问题的联
以“场景+”为躯干，实现安防产品和技术的多场景化应用；以“智能+”为血肉，
一、本次发行的背景
也促使了精准营销在最大程度上实现营销资源的全面扩展与覆盖。
C:\Users\gfzq\Desktop\三层次模型1.png
技术的驱动带来了传输渠道的更替，互联网数字营销已经进入成熟期，而移
智能交通系统(IntelligentTransportationSystem，简称
投放的精度，有效避免因IP混乱造成不必要的浪费，这将进一步推动中国互联
亿元。除了智能电视之外，数字广告公司会与硬件厂商合作，游戏机、车载屏幕、
5、本次非公开发行的A股股票数量不超过101,632,047股（含本数）。在
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................128
数据搜集，对线上用户的消费行为、品牌偏好、购买轨迹等进行并分析，通
“互联网+”使生产者与消费者能够以“零距离”接触，彻底改变消费者只能被
渠道市场，销售的主要为标准化的硬件产品，竞争的焦点在于低廉的价格、
其中广告主是数字营销产业发展的源动力，具体情况如下：
情形.....................................................................................................................129
人
公司拥有“Infinova”、“March”、“藏愚”三大专业安防业务板块品牌及“Swann”
速崛起，程序化购买进入爆发期。由中国信息通信研究院发布的《2015年中国
营业执照注册号：
4、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
审议本次非公开发行股票事宜的董事会（第三届董事
位是公司的战略重心；借助“互联网+”产业趋势提升运营能力及升级服务内容，
精准化营销；图像作为商业智能的载体，还可将算法接口标准化供第三方根
数字营销平台变现，极大的带动移动营销市场的增长。不仅是起源于移动端的游
2015年以来，国家全面加大对互联网行业的政策支持，制定实施“互联网+”、
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
通过收购普菲特，公司拉开了“互联网+”战略升级的序幕。通过收购具有良
单堆砌而成或是孤立而分散的闭环系统，而是通过构建信息交互，打破信息孤岛，
品牌量身定制的资讯发布平台，是为提升网民搜索体
资本市场亮相。易观智库研究数据显示，2015年中国DSP广告投放市场规模达
络展示广告支出的50%。据eMarketer预计，2016年中国程序化购买网络展示广
垂直搜索引擎
是简单的将终端进行“触网”，而是要将各层次资源高效整合，设置合理的网络层
云计算
案（修订稿）
中国证券监督管理委员会
二、本次发行的目的
IP
虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算
式、免费商业模式、O2O商业模式、专业平业模式等；也有不少企业的商
喀什百思互联文化传媒有限公司，为普菲特子公司
指
场获得相当的市场地位，积累了显著的全球品牌优势。本次收购最终实施后，公
术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及
说，供需双方的信息错位、消费者触媒方式、消费行为的变化产生了大量的服务
系统仿真，使用户沉浸到该中
个趋势。数据显示，基于互联网电视这块屏幕的可预计广告市场将可能达到20
亿网民，互联网普及率为51.7%。互联网技术的应用深刻影响了消费者的行为习
一、本次非公开发行募集资金使用计划...........................................................34
互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚
平安城市
指
公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代于2016年
技术，使真实的和虚拟的物体实时地叠加到了同
实现英飞拓在整个安防市场的顶层设计。
智能家居
上市规则
长;综合成本高，资金周转率低，客户需求多需要定制。此外，互联网的营销模
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
虚拟现实/VR
程序.......................................................................................................................33
核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、
指
1、布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业，深挖居民安防需求
其次，作为消费主力群体的年轻人，崇尚、快捷生活方式，其消费偏好呈现
四、董事会对本次收购标的资产评估的合及定价的公允性分析.........110
智能化的家居安防。智能化的家居安防系统采用
应对潜在或正在发生的，包括自发地、智能地进行应对处理，以及实现
搜索引擎广告/SEM
《意向性协议》
指
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
与传统的闭电视系统有着本质的区别，现有的安防系统已不再是由设备简
显示，移动视频在2015年增长幅度高达195%，并且在时长使用份额上首次超过
深圳英飞拓科技股份有限公司
新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
指
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
于获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安防新时代保持足够的壁垒，形成竞
2015年VR虚拟现实技术、可穿戴设备、人工智能处于飞速发展阶段。虚拟现
客户返点
ApacheAmbari，是一种基于Web的工具，支持Apache
除了品牌外，也希望其预算可以成可量化的购买效果。许多品牌广告主
验而整合文字、图片、视频等多种展现结果的创新搜
一、本次发行的背景...........................................................................................13
会议、2016年第四次临时股东大会及第三届董事会第四十五次会议审议通过。
2、互联网营销反响大，拉动民用安防产品消费热潮
互联网对安防市场的拉动是巨大的，有助于加深民用市场对安防产品的认知，更
象均以现金认购本次非公开发行的股份。在上述范围内，公司在取得中国证监会
沃克森/评估机构
指
技术水平、运营管理有着极高要求，门槛较高，属于英飞拓固有的优势领域，与
统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实
量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情
立信会计师出具的《普菲特广告有限公司审计报
托智能化技术，智能手机、平板电脑等移动设备使用规模一直处于增长的态势。
点
对网页库中的某类专门的信息进行一次整合，定向分
本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：（1）本公司2017
不断地有新的商业模式诞生，有的企业将进一步实现IT服务商业架构的转型等。
互联网所有的应用，但物联网中所有的元素（所有的
深圳英飞拓科技股份有限公司
（三）依托数字营销渠道，深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化
中国证监会
计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系
用户的碎片化时间。与此同时，随着用户规模及在线时长的增加，紧接PC端之
深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行A股股票预
我国广告市场历经30余年的高速发展已初具规模，据《中国传媒产业发展
日起12个月内不得转让。
指
的精细化运营提出了更高的要求，例如对实时变化的潜在受众偏好的把握、精准
领域形成了较强的核心竞争力。经过长期的市场开拓，“Infinova”和“英飞拓”作
按每千次展示计价。CPM适用于新产品曝露的场景，
术、新模式与原有业务进行融合，进行“互联网+”的战略升级，迅速参与到产业
《证券法》
台，用户评论占据了大部分的平台互动，并且呈现了详细的、有效的用户信息。
后，移动端流量亦产生了巨大的营销价值。根据艾瑞咨询发布的2016年度中国
CostPerSale（CPS）
月《工作报告》中指出深入推进“中国制造+互联网”、建设国家级制造业创
保障，特殊场景下的安防一体化解决方案对安防企业的专业性和运营能力有着极
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、结构的影
《重组办法》
多元化特征，消费行为也呈现出越来越多的“在线化”趋势。上述变化对传统企业
用户的较好方式
本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投
公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
青睐。由于地理定位信息（LBS）技术的在移动端的广泛运用，移动化、个性化、
新疆普菲特
指
二〇一七年一月
OLAP
立信/立信会计师/审计机
代表人：
未来三年（2015－2017年）股东回报规划
特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟于2016年9
三、发行人基本情况...........................................................................................26
的内容载体之一。
指
（2）平台发力
一价值得以扩展和充分体现。如互联网+安防行业应用，将能更好地满足行业经
监发[2012]37号）及《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》（中国证
互联网及移动互联网流量产生了巨大的营销价值。根据艾瑞咨询发布的2016年
先进的计算机技术、网络通讯技术，将智能家电控制、
发和分销、再到生产制造。在此背景下，传统企业纷纷拥抱互联网，尝试将新技
的延伸，它包括互联网及互联网上所有的资源，兼容
足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，
指
适合在产品生命周期早期采用
指
盈利的重点。安防企业有生产视频的终端采集设备，同时具有专业化的网络人才，
本次收购/本次交易
1、“互联网+”优化设备架构，实现安装化与服务云端化
董事会
指
指
交互性的信息方法
（二）“互联网+”：实现服务升级、商业模式创新以及产业融合
年第一次临时股东大会批准通过；（2）中国证监会的核准。
指
单/每次交易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，
成立日期：
更多功能并对远程后达的复杂处理指令合理执行。“场景+”相当于构建人的
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供的
三、发行人基本情况
指
体验
大数据
发行人声明...................................................................................................................2
新疆普菲特网络科技有限公司，为普菲特子公司
的互联网迅速渗透至人们生活的每个领域，影响着人们的生活方式。传统安防企
二、严格履行上市公司信息披露义务.............................................................143
目前，桌面电脑占据了用户的工作时间，智能终端（PAD、手机等）占据了
（1）技术支撑
业，多数是生产制造型，主要针对等行业用户，以硬件为主，产品生命周期
刘肇怀
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
营管理等方面安全的需求，创新丰富多彩的业务和服务模式；互联网+智能家居，
指
PB
指
指
群的特征、适推产品等具有较为深刻的理解，可以为数据库贡献数据来源，提升
CloudStack
次发行前的滚存未分配利润。
当以及1号店等其他电商企业分享剩下的20%市场。美丽说、蘑菇街等小型企业
精准营销效果。目前各类广告主的营销边界越来越模糊，更多的品牌广告主
（一）增强战略纵深，持续推进“场景+”、“智能+”、“互联网+”三位一体
限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
消费者触媒方式。消费行为的转变对许多传统行业的供应链形成冲击，推动各产
大会审议通过了《关于修改
邮政编码：
供应商予以返利
务领域中的先行者纷纷布局数据库的建设，搭建数据运营基础设施，通过广泛的
2、创意策划、媒介整合、精准投放渐成数字营销未来发展核心竞争力
呈现三层次架构：底层是销售标准化硬件产品的渠道市场，中层是以特定
购普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议》
合，创立一站式安全服务新模式；互联网+可穿戴安防设备，可以实现智能化老
指
高的要求。技术层面，主要的创新集中在基于数据挖掘管理和安防运营的软件研
云为智合网络技术（深圳）有限公司，为普菲特子公
控视频存储从端到云一步直达，无时无刻不在云端，可以避免本地存储硬盘
据作为重要生产要素引入整个供应链升级，以便推行反向生产。目前数字营销服
将带来崭新的展示形式和更立体的视觉体验，为用户带来更强的参与感。
统的集成以及与系统的联动。从而运用科学、先
指
市场规模仍保持较高水平，至2017年整体规模有望超过三千亿元。与我国广告
给用户
关键词相关的特定营销内容的营销方式
Petabyte，即千万亿字节，是较高级的存储单位
监事会
牌广告主，为数字营销服务商的未来重点开拓的目标。品牌广告主的预算通常由
规模增长38%，大数据应用的市场空间正在进一步铺开。2015年，阿里巴巴打
普菲特广告有限公司100%股权
数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
深圳英飞拓科技股份有限公司本次以非公开方式向特
构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符律法规的合计不超过10
RichMedia的中文翻译，具有动画、声音、视频和/或
增长36.0%，与去年保持相当的增长速度。与我国广告市场整体规模增速、传统
富
声明均属不实陈述。
所股票上市规则》等法律、法规的有关，本次非公开发行后，公司的股权分
意见》，其中明确指出了“互联网＋”创新创业、协同制造、现代农业、电子商务
通过打车、团购、地图软件的为媒介载体，本地广告主可以对潜在客户进行广告
3D图片效果等等，将用户带入了各种酷炫的移动应用场景。2015年，在制作工
三个市场层次中最有保障；③夹于其中的项目市场受行业市场影响，客户对性能
信迈出了商业化运营的第一步，宝马中国、VIVO智能手机、可口可乐成为首批
性的意见.............................................................................................................125
沃克森（）国际资产评估有限公司
K歌为主题的唱吧用户过亿，陌生社交平台陌陌2015年月度活跃用户人数至
数聚时代
议，普菲特业务量等指标达到要求后，
代经济和社会条件下实现对城市的有效管理和打击违
全球多元客户构建商业模式，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析的能力。
场向“线上+线下”“社交+消费”“PC+手机+TV”“娱乐+消费”等多方向发展。在B2C
董事意见的基础上，公司已于2014年11月5日召开的2014年第三次临时股东
指
定对象发行A股股票的行为
物联网
等
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
智能家居的产业发展机遇，公司提出打造智慧城市业务及智能家居业务双轮驱动
提供商。
综上，具备了创意策划、媒介整合、精准投放，并聚合了优质媒介资源的公
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
释义
年中国移动端网购交易额同比暴涨123.2%至2.1万亿元，在网购总交易额中的占
作为生产型企业，他们不仅希望能够在一次性营销中找到潜在受众，对其进行品
按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流
PC端视频。
《公司法》
股本：
股票交易均价的90%，即6.74元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
链的快速变革过程，以便更好的服务客户。
第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析.................................................34
品牌专区是在搜索引擎商网页搜索结果最上方为著名
行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第25号——
四、上市公司的控制权变动情况.......................................................................26
公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................32
视频贴片广告
宇、司法、能源等各行业，构建全新的商业模式，传统式市场商业格局，寻
更好地执行大脑下达的指令。
盲区。
2016年度非公开发行A股股票预案
告支出将达到92.9亿美元，仅次于美国，排界第二位。
为高端品牌逐渐获得全球市场的认同，培育了众多的客户。互联网时代下，
惯。首先，消费者的触媒方式由传统的电视、纸媒向互联网端迁移，工作时间被
1、互联网增强用户体验，安防产品网络化趋势
珠海市乐通化工股份有限公司
市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好
品牌专区
予以调整。
家居业务添翼
一、普通术语
无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕
上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实
局，具备在生产环节和营销渠道两个供应链重要环节服务客户的能力。
实VR和增强现实AR等新技术将成为视觉营销的未来趋势。对营销圈来说，VR
本次非公开发行A股股票的募投项目“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9
公司名称（英文）：
级，实现视频码流和控制信息在各层次之间快速有效的传输，建立联通整个躯干
10、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
发行费用后将用于收购普菲特100%股权及补充流动资金。“收购普菲特100%股
较高的增速。
随着跨屏整合技术的进一步发展和提高，移动端、PC端、视频端乃至电视
大英飞拓等子公司覆盖包括亚洲、洲、拉丁美洲、欧洲、、中东及非洲
（修订稿）
能力才能赢得后者的广告预算。
厚沉淀，同时拥有在移动互联网领域的技术与资源。本次收购完成后，公司可借
2、流量价值凸显促进数字营销产业蓬勃发展，公司有望借力普菲特为智能
了品牌广告主的注意，加大了在移动渠道的投放。
深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）
ITS)是未来交通系统的发展方向，它是将先进的信息技
目前，国内安防细分市场的竞争格局如下：①渠道市场竞争激烈，由于技术
字段抽取出需要的数据进行处理后再以某种形式返回
指
深圳英飞拓科技股份有限公司
壮大，拓展，深化全球市场扩张策略，完善产业链
比首次超越PC端达到55%。成为网络购物市场快速发展的主要推动力。网购市
智慧城市
广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
式与集中式的统一协作架构，利用不断迭代优化的后端信息挖掘系统和逻辑计算
等层面进行搭建，都可谓“进可攻、退可守”。
根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、
等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
设备、资源及通信等）都是个性化和私有化
