龙文教育闪婚：借了1对1的政策红利？

　　从发布重组草案，到获得证监会”有条件通“，勤上光电与龙文的重组只用了半年的时间。

　　这一速度远超业内预期。参看其他重组案例，昂立与新南洋重组成功历时近1年时间；被称为“借壳直航”的学大，回A股也用了近14个月时间。

　　从时间点来看，重组过会在6月29日，彼时重组新规开始征求意见不久， 距重组新规9月9日正式出台还有一段时间。

　　而根据新旧重组管理办法过渡期安排，在重组新规征求意见时，重组方案已 经股东大会审议通过的，按照重组办法原来执行。

　　勤上光电副总经理、董秘胡绍安透露，2015年下半年，团队即判断并购重组 监管将趋紧。团队对于收购龙文资产达成统一意见后，快速完成重组。

　　从双方体量来看，和众多“类借壳”交易不同的是，勤上光电与龙文营收体 量大体相当。2013年-2015年，龙文营收分别为8.5亿元、7.5亿元、7亿元， 勤上光电营收分别为11亿元、9亿元、8.5亿元。2015年勤上光电资产总额高于 龙文，且交易并不导致控制权变更，因此并不构成借壳上市。

　　至于教育培训资产能否曲线上市问题，有观点认为，龙文与勤上光电重组成 功反映出，虽然当吋民办教育促进法修正案尚未最终落定，但政策上对教育培训 类资产上市的监管趋于宽松（昂立很大程度上利用了上海市的试点政策)。

　　也有观点认为，龙文主营业务为1对1课外，根据目前的监管实践，1 对1课外在很大程度上并不属于民办教育促进法所规范的教育培训活动，因 此受到的监管相对较少。

　　天元律师事务所合伙人吴冠雄律师在一次公开活动上，发表过这样一个观点：

　　“从法律角度来看，1对1课外到底属不属于教育培训活动？从很多地方 教育主管部门的监管实践来看，1对1课外属于或类似于家教活动，因此在 很大程度上不被作为教育培训活动予以监管，不涉及民办学校的办学许可。

　　课外市场规模有一两千亿，1对1课外领域已经有好几家公司成为了A股上市公司，为什么它的法律障碍比较小？为什么其他领域进入上市公司的 还比较少？就是因为这一点。”

　　但总体来看，在民办教育促进法修正案落定前，教育资产登陆A股仍受到一 些。

　　比如，成功重组的案例中，昂立、龙文、学大皆是采用公司化的经营方式， 而非民办学校。

　　培训业务在法律主体上历来存在着两个流派，第一类是以民办学校的形式来 经营，比如新东方、好未来；第二类是以公司化方式经营，比如学大、昂立、龙文、华图。

　　在注入上市公司前，昂立、龙文皆对民办学校资产进行了剥离。其中，龙文 剥离了广州、南宁、宁波、佛山、郑州、成都个別营业网点的民办学校资产；昂立剥离了南京、苏州、南通、无锡、长沙五家民办学校资产。这就回避了民办学校的非营利性问题，使得其不构成上市法律障碍。

　　最终，勤上光电与龙文重组方案获得证监会“有条件通过”，“条件”也与政策有关：勤上光电需要补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响。